本文转自：证券日报
证券代码：688035 证券简称：德邦科技 公告编号：2024-058
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●烟台德邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月20日与衡所华威电子有限公司（以下简称“衡所华威”、“标的公司”或“目标公司”）现有股东浙江永利实业集团有限公司（以下简称“永利实业”）和杭州曙辉实业有限公司（以下简称“曙辉实业”）签署了《收购意向协议》，公司拟通过现金方式收购标的公司53%的股权并取得标的公司的控制权。
●本次签署的《收购意向协议》旨在明确各方就本次交易达成的初步意向，具体事项在实施过程中存在变动的可能，本次交易的具体方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判，且正式的协议签署尚需要履行必要的决策程序，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
●本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
●本次交易尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成收购股权之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
一、交易情况概述
（一）本次交易基本情况
公司于2024年9月20日与衡所华威股东永利实业和曙辉实业签署了《收购意向协议》。公司拟以现金方式收购永利实业和曙辉实业持有的标的公司53%股权。本次交易标的公司100%股权双方初步协商的作价范围为14亿元至16亿元人民币，最终交易价格以公司聘请的符合《证券法》规定的评估机构所确定的标的公司评估值为基础，经各方协商确定，并在正式交易协议中明确。
（二）签署协议已履行的审议决策程序和审议情况
本次签署的《收购意向协议》属于签约各方合作意愿的意向性约定，并不构成公司的投资承诺，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。公司将根据交易事项后续进展情况，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定和要求，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。
（三）本次交易不构成关联交易，根据初步估算，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。如果根据最终审计、评估及最终交易作价，本次交易构成重大资产重组，上市公司将履行相应的审批程序。
二、交易对方的基本情况
（一）浙江永利实业集团有限公司
永利实业现持有标的公司35.5463%股权，截止本公告披露日，永利实业基本情况如下：
（二）杭州曙辉实业有限公司
曙辉实业现持有标的公司35.5463%股权，截止本公告披露日，曙辉实业基本情况如下：
三、标的公司的基本情况
（一）标的公司简要介绍
（二）标的公司主营业务和主要产品
衡所华威专业从事半导体及集成电路封装材料研发及产业化，是国家重点高新技术企业，国家863计划成果产业化基地，国家级专精特新小巨人企业，拥有国家级博士后科研工作站和江苏省集成电路封装材料工程技术研究中心。
衡所华威主营产品为环氧塑封料，现有生产线12条，拥有Hysol品牌及KL、GR、MG系列等一百多个型号的产品。公司销售网络覆盖全球主要市场，为英飞凌（Infineon)、安森美（Onsemi)、安世半导体（Nexperia)、长电、华天、通富微电、士兰微等国内外知名半导体集成设备制造商及龙头封测企业提供专业化产品及服务。
根据PRISMARK统计，2023年衡所华威在全球环氧塑封料企业中销量位居第三，销售额位列第四，在国内环氧塑封料企业销售额和销量均位于第一，具有一定的行业领先地位。
（三）标的公司财务情况
本意向协议系双方初步洽谈的结果，标的公司财务数据待尽职调查等工作完成后，公司将根据相关法律法规进行披露。
四、《收购意向协议》主要内容
（一）签署主体
甲方（收购方）：烟台德邦科技股份有限公司
乙方1（转让方）：浙江永利实业集团有限公司
乙方2（转让方）：杭州曙辉实业有限公司
乙方1、乙方2合称“乙方”，甲方及乙方合称“双方”
（二） 主要内容
1、交易方案
甲方拟以现金方式收购乙方持有的目标公司53%股权。本次交易目标公司100%股权双方初步协商的作价范围为14亿元至16亿元人民币，最终交易价格以甲方聘请的符合《证券法》规定的评估机构所确定的目标公司评估值为基础，经双方协商确定，并在正式交易协议中明确。
2、交易安排
（1）在本意向协议签署后，甲方将对目标公司的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查。目标公司及其股东应配合甲方的尽职调查。
（2）甲方根据需要安排符合《证券法》规定的审计和评估机构对目标公司进行审计和评估。
（3）在甲方完成尽职调查且尽职调查结果符合预期判断，交易各方已经就交易具体条款达成一致的基础上，交易各方签订具有法律约束力的正式交易协议，以约定本意向协议项下的本次交易各项具体事宜。
3、业绩承诺
本次交易业绩承诺期为2024年度、2025年度及2026年度。经各方初步协商，目标公司2024年预计实现净利润不低于人民币5,300万元，2024年至2026年三年承诺期合计实现净利润不低于人民币1.85亿元。 如果目标公司在业绩承诺期内未能完成业绩承诺，乙方需要向甲方进行业绩补偿，最终的业绩承诺金额、业绩补偿安排由双方综合本次交易审计、评估结果以及本次交易最终交易价格等因素协商确定。
4、交易意向金
（1）甲方将在本协议签署之日起十个工作日内向甲、乙双方认可的共管账户（以甲方名义开立、乙方作为共管人预留印鉴）支付交易意向金合计300万元整（叁佰万元整，以下称“意向金”），收购意向金在甲方与乙方就拟定交易签署最终正式的交易文件生效时，自动转为支付乙方收购价款的组成部分。
（2）本意向协议签署后，双方应尽最大努力推动本次交易的顺利进行，但如本意向协议因双方未能实施本次交易而终止，乙方应配合甲方于终止之日起的三个工作日内将意向金全额退还给甲方。
（3）本协议下的交易意向金视为定金性质。如甲方恶意终止本次交易或无故实质性阻却本次交易推进，乙方有权没收并拒绝返还甲方支付的全部交易意向金；如乙方或目标公司恶意终止或无故实质性阻却本次交易推进或乙方（或目标公司）违反本协议第6条第3项，则甲方有权要求乙方双倍返还交易意向金。但双方在商务谈判的正常范畴内因存在分歧就主要交易条款无法达成一致意见的情况除外。
5、本次交易的先决条件
（1）甲方及其委托的中介机构完成对标的公司的尽职调查，双方根据尽职调查结果已就相关事项和解决方法以及本次交易的最终方案达成一致意见；
（2）交易双方已经依据证券监管、信息披露等各方面的法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、行业主管机构等各有权部门的监管要求，获得必要的主管部门的批准文件或证明（如需）；
（3）交易双方就本次交易根据各自适用的法律、法规、规则、章程等规定完成内部批准程序，取得各自相应的授权和批准。
6、承诺保障
（1）乙方及目标公司将积极配合甲方就本次交易展开的尽职调查，保证向甲方及中介机构提供的尽职调查相关资料、所作的相关陈述均为真实、准确、完整，并愿意承担相应的法律责任；
（2）在尽职调查的进展及结果符合双方预期的情况下，双方将积极推动本次交易、协商并签署正式具有法律约束力的交易文件；
（3）排他性：本意向协议签署之日起的六个月内，未经甲方书面同意，乙方及目标公司将不会直接或间接与任何第三方就与本次交易相同、类似的事项进行接触、讨论、协商、洽谈或签订任何协议或安排。
7、保密条款
双方应当对本意向协议的内容、因履行本意向协议或在本意向协议期间获得的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本意向协议以外的任何第三方披露。本保密义务应在本意向协议期满、解除或终止后仍然有效。
本意向协议约定的事项属于内幕信息，协议各方及相关参与、知情人员须恪守严格的保密义务，在知情期间本人及其近亲属不得随意买卖甲方的股票，不得利用该等内幕信息开展股票交易、操纵市场等违规行为，不得以此获取违法收益。如因违反内幕信息监管的相关规定所引起的法律责任由违约方承担；由此导致本次交易失败的，违约方应当向守约方支付足额赔偿。
8、争议解决
任何一方对本意向协议中的生效的条款有任何异议的，应当进行友好协商解决。如果自争议事项发生之日起30日内仍协商不成的，任何一方可以向原告所在地人民法院提起诉讼。
9、生效
本意向协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。本意向协议一式陆份，双方各执一份，其余用于报备，具有同等法律效力。关于本次交易的详细内容，以各方签署的正式交易协议约定为准。
五、对上市公司的影响
公司专注于高端电子封装材料的研发和产业化，标的公司主要从事环氧塑封料产品的研发、生产与销售，并主要应用于半导体集成电路封装领域。本次收购将有助于扩充公司电子封装材料的产品种类，完善产品方案，并拓展业务领域，为公司开辟新的增长点。完成收购后，公司的产品种类和服务的多样性将得到增加，实现产品结构的互补性，加快公司达成高端电子封装材料领域综合解决方案供应商的发展目标，进而提升公司的整体市场竞争力。通过整合双方在市场、客户、技术和产品等方面的资源优势，形成协同效应，有利于推动公司的持续发展。此举符合公司的整体发展战略。
本次收购事宜尚处于筹划阶段，在公司未完成审批程序、未实施完成收购事项之前，该筹划活动不会对公司生产经营和业绩带来重大影响。
六、重要风险提示
1、本次签署的《收购意向协议》旨在明确各方就本次交易达成的初步意向，具体事项在实施过程中存在变动的可能，本次交易的具体方案将由相关各方根据审计及评估结果进一步协商谈判，且正式的协议签署尚需要履行必要的决策程序，故公司本次筹划的收购事项尚存在不确定性；具体合作内容和合作细节将由各方根据尽职调查结果及协商确定后另行签署具体协议。
2、本次交易涉及的项目受宏观经济、行业周期、公司经营管理等多种因素影响，公司对标的公司日常经营、业务整合协同发展能否顺利实施以及效果能否达到预期均存在一定的不确定性。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
烟台德邦科技股份有限公司
董事会
2024年9月21日
