本文转自：证券日报
证券代码：002659 证券简称：凯文教育 公告编号：2024-037
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、北京凯文德信教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“凯文教育”）股东八大处控股集团有限公司（以下简称“八大处控股”）与公司控股股东北京市海淀区国有资产投资经营有限公司（以下简称“海国投”）于2024年9月20日签署了《股份转让协议》和《股权托管协议》，协议约定八大处控股将其所持有的公司88,784,808股股份（占总股本的14.84%）以3.69元/股的价格通过非公开协议转让的方式转让给海国投，同时约定八大处控股将持有的剩余83,734,486股公司股份（占总股本的14%）对应的全部股东权益（财产权和收益权除外）继续委托海国投全权管理和行使。
2、本次权益变动在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未触发要约收购。
3、本次权益变动未导致公司控制权变更。公司的控股股东仍为海国投，实际控制人仍为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“海淀区国资委”）。
4、本次权益变动尚需取得有权国有资产监督管理部门审批，股份协议转让还需取得深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
（一）权益变动情况概述
2021年2月，为落实海淀区政府会议精神，经海淀区国资委批复，海国投与八大处控股签署了《股权托管协议》及其补充协议，协议约定八大处控股将其持有的凯文教育全部172,519,294股股份对应的股东权利委托海国投行使，且双方尽最大努力完成海国投对公司股权收购。表决权委托后，公司控股股东由八大处控股变更为海国投。
今日，公司接到通知，获悉八大处控股与公司控股股东海国投于2024年9月20日签署了《股份转让协议》和《股权托管协议》，协议约定八大处控股将其所持有的公司88,784,808股股份（占总股本的14.84%）以3.69元/股的价格通过非公开协议转让的方式转让给海国投。同时约定八大处控股将持有的剩余83,734,486股公司股份（占总股本的14%）对应的全部股东权益（财产权和收益权除外）继续委托海国投全权管理和行使。
（二）权益变动前后情况
本次权益变动前，海国投在公司合计持有的表决权比例为30%，为公司控股股东。其中直接持有公司6,964,800股股份（占总股本的1.16%），同时通过接受八大处控股表决权委托的方式持有公司172,519,294股股份对应的表决权（占总股本的28.84%）。
本次权益变动后，海国投将直接持有公司95,749,608股股份（占总股本的16%），成为公司第一大股东；同时通过接受八大处控股表决权委托的方式持有公司83,734,486股股份对应的表决权（占总股本的14%）。
本次权益变动未导致公司控制权变更。公司控股股东仍为海国投，实际控制人仍为海淀区国资委。
本次权益变动前后，海国投和八大处控股的持股情况如下：
二、交易各方的基本情况
（一）转让方/委托方
公司名称：八大处控股集团有限公司
注册地址：北京市海淀区杏石口路65号院1号楼2层201室
企业性质：其他有限责任公司
统一社会信用代码：9111010833024522XY
成立日期：2015年1月21日
经营范围：投资管理；资产管理；经济贸易咨询；城市园林绿化。
（二）受让方/受托方
公司名称：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
注册地址：北京市海淀区西四环北路9号鑫泰大厦三层
企业性质：有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码：91110108102033073C
成立日期：1992年12月4日
经营范围：投资管理；资产管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。
股权结构：
三、本次权益变动涉及协议的主要内容
（一）《股份转让协议》
2024年9月20日，八大处控股与海国投签署了《股份转让协议》，主要内容如下：
转让方：八大处控股集团有限公司
受让方：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
第一条：本次股份转让
1、截至本协议签署日，转让方持有上市公司172,519,294股的股份（占上市公司总股本的28.84%），上述股份不存在质押、冻结等权利负担，且该等股份为无限售条件流通股。
2、转让方同意根据本协议约定的条款和条件向受让方转让其持有的上市公司88,784,808股股份及其所对应的所有股东权利和权益，受让方同意受让标的股份。
3、本次股份转让的股份过户完成后，受让方即成为标的股份的合法拥有者，受让方将享有与标的股份有关的股东权利并承担股东义务；转让方不再拥有标的股份，不再享有与标的股份有关的任何股东权利。
4、转让方和受让方确认，双方均不以本协议签署日至股份过户日的期间内上市公司损益之理由对本次转让价款进行调整。
5、双方确认，自本协议签署日起至股份过户日，如上市公司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因此产生的孳息应当随同标的股份一并转让给受让方，本次股份转让价款已经包含上述孳息（如有）；未经受让方事先书面同意，不得以任何方式对本次股份转让价款进行调整。
第二条：转让价款及其支付
1、本次股份转让单价为3.69元/股，本次转让价款总额为327,615,941.52元（以下简称“转让价款总额”）。
2、在本协议生效后的三十（30）个工作日内，受让方应向转让方支付完毕转让价款总额。如逾期支付，每延迟一日，受让方应向转让方支付金额为转让价款总额万分之一的款项作为违约金。
3、受让方根据本协议支付转让价款总额时，应以人民币汇入转让方书面指定的银行账户，受让方向该等银行账户汇款视为受让方履行了本合同项下支付转让价款总额的义务。
第三条：转让方、受让方的权利和义务
1、转让方的权利和义务
（1）转让方有权根据本协议的约定取得本次转让价款；（2）转让方应当履行有关本次股份转让的内部决策程序，促使本次股份转让按照符合法律、法规及国有资产监督管理机构要求的方式完成；（3）转让方应当协助上市公司妥善安排有关本次股份转让的信息披露工作；（4）转让方应当根据深交所和登记结算公司有关规定及流程办理或配合办理本次股份转让的审批手续和标的股份过户登记；（5）转让方应当确保根据本协议所作出的陈述与保证在本协议签署日后至股份过户日均仍然保持真实、准确、完整；（6）自本协议签署日起至股份过户日，转让方应遵守适用于转让方的相关法律法规、承诺、义务和责任，不得从事任何可能有损受让方及其关联方利益的行为。
2、受让方的权利和义务
（1）自股份过户日起，受让方即享有标的股份对应的上市公司章程约定的全部股东权利或利益；（2）受让方应当履行有关本次股份转让的内部决策程序，促使本次股份转让按照符合法律、法规及国有资产监督管理机构要求的方式完成；（3）受让方应当根据本协议约定向转让方支付本次转让价款；（4）受让方应当确保根据本协议所作出的陈述与保证在本协议签署日后至股份过户日在任何实质方面均仍然保持真实、准确、完整。
第四条：生效、变更与解除
1、本协议在双方或其授权代表签字或盖章并加盖各自的公章时成立，在下列条件全部满足时生效：（1）转让方、受让方已按照监管规定及其公司治理制度履行完毕其内部审批程序；（2）本次股份转让已经取得有权国有资产监督管理机构的批准。
2、自本协议签订之日起直至股份过户日止，若转让方所持标的股份出现其他被抵押、质押、查封、扣押、冻结等限制性措施的情形，则受让方有权单方终止本次股份转让，且受让方不须承担任何违约或赔偿责任，自受让方向转让方发出终止交易的书面通知之日起，转让方与受让方就本次股份转让已签署的全部协议立即解除。转让方应在受让方指定的期限内将已经收取的全部本次转让价款返还至受让方指定账户。
3、除本协议另有明确约定的之外，本协议的任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同且履行必要的审批程序后方可生效。
4、除本协议另有明确约定的之外，本协议的变更及终止不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或终止本协议致使协议一方遭受损失的，除依法或根据本协议的约定可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。
5、任何一方违反本协议约定的，若经守约方催告后仍未纠正违约行为的，则守约方有权单方解除本协议且不承担任何违约责任。
（二）《股权托管协议》
2024年9月20日，八大处控股与海国投签署了《股权托管协议》，主要内容如下：
甲方：八大处控股集团有限公司
乙方：北京市海淀区国有资产投资经营有限公司
第一条：标的股份及托管安排
1、甲方自愿将其所持有的、本次转让予乙方股份后剩余的凯文教育83,734,486股股份（占凯文教育股份总数的14%）除财产权、收益权之外的全部股东权益（“托管权益”）全权委托给乙方管理和行使，且该托管是无偿的、排他的、唯一的，且非经国资委批准，该委托不可撤销。
2、在托管期限（定义见下文）内，乙方有权根据《公司法》等相关法规和届时有效的凯文教育公司章程规定和乙方自身意愿行使标的股份的托管权益，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再就具体事项出具委托书等法律文件，但不得损害甲方的利益，乙方依据本协议可行使标的股份相关的包括但不限于如下权利：（1）召集、召开和出席凯文教育股东大会（含临时股东大会）会议；（2）在凯文教育所有股东大会相关会议中行使表决权，包括提出议案并表决或作出其他意思表示等。
3、本协议的签订和履行不影响甲方对标的股份享有的财产权和收益权，但不得违反相关法律法规的要求、甲方做出的公开承诺等。
4、在托管期限内，如因凯文教育配股、送股、公积金转增、拆股、分红等事项而导致甲方持有标的股份数量发生变化的，本协议约定的托管事宜涉及的标的股份数额相应自动调整。
5、若本协议的相关约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，双方将积极配合，根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
第二条：托管期限
本协议所述标的股份的托管期限，自本协议生效之日起至下列情形孰早发生者届满（以下简称“托管期限”）：（1）双方签署解除或终止本协议项下股权托管的书面文件；或（2）甲方已将标的股份（包括因配股、送股、公积金转增、拆股、分红等事项而导致甲方持有标的股份数量增加的部分）全部转让并过户至乙方证券账户或经国资委批准后向第三方予以出售；（3）本协议生效之日起3年届满。
第三条：托管权益的实现
1、甲方应就乙方行使托管权益提供充分的协助，在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求或法律法规、公司章程或其他政府部门的指令或命令的要求）及时签署相关的法律文件。
2、如果在本协议期限内的任何时候，本协议项下托管权益的授予或行使因任何原因（乙方违约除外）无法实现，双方应立即寻求与无法实现的规定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
第四条：协议生效与终止
1、托管期限内，如经甲方和乙方另行书面约定或甲方转让了部分标的股份，无论双方届时是否另行签署相关协议，甲方持有的剩余标的股份的托管权益继续根据本协议约定由乙方行使。
2、本协议在双方法定或授权代表人签名或盖章并加盖各自公章之日起成立，在下列条件全部满足时生效：（1）甲方和乙方已按照监管规定及其公司治理制度履行完毕其内部审批程序；（2）本协议项下标的股份托管事宜已经取得有权国有资产监督管理机构的批准；（3）凯文教育转股协议已生效，且甲方持有的凯文教育88,784,808股股份已根据凯文教育转股协议的约定全部过户登记至乙方名下。
3、本协议的任何修改、变更、终止均应经双方协商一致并签署书面协议，并应按法律、法规及证券监管机构、深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策及信息披露程序。
四、本次权益变动对公司的影响
1、本次八大处控股将所持公司部分股份以非公开协议方式转让给海国投，有利于实现国有资源优化配置和有效推进国有企业战略性重组。本次权益变动完成后，公司可以进一步借助海国投各项资源促进业务持续稳定发展，实现国有资产的保值增值。
2、协议转让完成后，海国投将直接持有公司95,749,608股股份（占总股本的16%），成为公司第一大股东。
3、本次权益变动未导致公司控制权变更，公司控股股东仍为海国投，实际控制人仍为海淀区国资委。
五、其他说明
1、本次权益变动符合法律法规规定，不存在违背转让方和受让方在此之前做出的承诺的情形。
2、本次权益变动尚需取得有权国有资产监督管理部门审批，股份协议转让还需取得深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
3、信息披露义务人八大处控股和海国投将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定分别编制《简式权益变动报告书》和《详式权益变动报告书》。
4、公司将持续关注股份协议转让的进展情况，并按照相关规定要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、备查文件
1、海国投与八大处控股签订的《股份转让协议》和《股权托管协议》。
特此公告。
北京凯文德信教育科技股份有限公司
董 事 会
2024年9月21日
