本文转自：中国证券报
证券代码：688128 证券简称：中国电研 公告编号：2024-030
中国电器科学研究院股份有限公司
关于全资子公司收购并增资昆明高海拔电器检测有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 中国电器科学研究院股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司威凯检测技术有限公司（以下简称“威凯检测”）拟使用自有资金收购昆明电器科学研究所（以下简称“昆明电科所”）控股子公司昆明高海拔电器检测有限公司（以下简称“高海拔公司”或“标的企业”）两名非国有股东合计持有的高海拔公司49%的股权，并对其增资，交易涉及金额预计为2,877万元（最终以经国资监管机构备案的评估值为定价依据）。本次交易完成后，威凯检测将持有高海拔公司70%的股权。 ● 高海拔公司及昆明电科所均系公司控股股东中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）控制的企业，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，高海拔公司成为威凯检测控股子公司，纳入公司合并报表范围。 ● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 ● 本次关联交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议、第二届董事会第八次会议审议通过，无需提交股东大会审议。 ● 截至本公告披露日，本次交易涉及的股权收购协议及增资协议尚未签署，协议内容以交易各方最终签署的协议为准。本次交易具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 为进一步强化公司质量技术服务能力，加快在新能源产业的布局，拓展市场及业务发展空间，从而提升公司的核心竞争力，公司全资子公司威凯检测拟使用自有资金收购高海拔公司两名非国有股东，即马关棉花山发电有限责任公司（以下简称“马关棉花山公司”）和醴陵市新莲宾馆有限公司（以下简称“新莲宾馆”）合计持有的高海拔公司49%的股权，并对其增资，交易涉及金额预计为2,877万元（最终以经国资监管机构备案的评估值为定价依据）。本次交易完成后，威凯检测将持有高海拔公司70%的股权。 高海拔公司及昆明电科所均系公司控股股东国机集团控制的企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 本次关联交易涉及金额未达到公司最近一期经审计总资产或公司市值的1%以上，也未超过3,000万元。截至本公告披露日，除已经公司股东大会审议的关联交易事项外，过去12个月内公司与国机集团及其控制的其他企业进行的交易或与不同关联人进行与本次交易标的类别相关的交易均未达到公司最近一期经审计总资产或公司市值的1%以上。本次关联交易已经公司第二届董事会独立董事专门会议第四次会议、第二届董事会第八次会议审议通过，关联董事回避表决，无需提交股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 （一）关联方基本情况 ■ 昆明电科所及标的企业系公司控股股东国机集团于2023年从云南省国有资本运营有限公司处买入，成为上市公司关联方。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 昆明电科所不是失信被执行人,与公司在产权、业务、资产、债权债务等方面均保持独立。 （二）其他交易对方信息 1.马关棉花山发电有限责任公司 ■ 2.醴陵市新莲宾馆有限公司 ■ 3.其他情况 上述其他交易对方均不属于失信被执行人，与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均保持独立，不属于公司关联方。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的的名称和类别 本次关联交易为公司全资子公司威凯检测使用自有资金收购关联方昆明电科所控股子公司高海拔公司非国有股东合计持有的高海拔公司49%股权，并同时向高海拔公司增资至持有其70%股权。 （二）交易标的基本情况 1.企业简介 ■ 2.业务与资质：高海拔公司主要从事电工、电器产品检验检测业务，主要的检测能力包括低压成套开关设备CCC检测、高海拔环境适应性检测、电工产品委托测试及进货检验、政府委托抽检等。高海拔公司是国家高原电器产品质量检验检测中心，是机械工业高原电器产品质量监督检测中心，是国家认监委指定的低压成套开关设备强制性认证指定实验室，是国家高新技术企业。 3.其他情况：标的企业股东昆明电科所放弃威凯检测收购马关棉花山公司及新莲宾馆持有的标的企业49%股权的优先受让权，放弃威凯检测向高海拔公司增资的优先认缴权。 （三）权属状况说明 交易标的产权清晰，不存在股权代持、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况，高海拔公司不属于失信被执行人。 （四）标的企业主要财务指标 单位：万元 ■ 注：上述2023年度财务数据已经符合《中华人民共和国证券法》相关规定的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-8月的财务数据未经审计。 （五）股权结构 ■ 四、交易标的定价情况 （一）定价原则、方法和依据 经符合《中华人民共和国证券法》相关规定的中资资产评估有限公司评估，本次交易以资产基础法评估结果作为评估结论，高海拔公司于评估基准日2024年1月31日的股东全部权益价值估值为2,569.86万元，最终以经国资监管机构备案的评估值为定价依据。 本次交易中高海拔公司经审计的净资产账面价值为1,103.15万元，本次评估使用收益法及资产基础法，其中收益法评估结果为2,618.99万元，较账面净资产增值1,515.84万元，增值率为137.41%；资产基础法评估后的净资产价值为2,569.86万元，较账面净资产增值1,466.71万元，增值率为132.96%，主要系地价增长导致的土地增值及建筑物类资产评估增值。因收益法对高海拔公司未来经营状况的预测数据不确定因素较多，会影响评估结论的准确性及可靠性；而资产基础法具有受外部环境干扰小，受主观因素影响不大的特点，能够较为准确地反映高海拔公司的价值，故最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。 （二）定价的公平合理性分析 本次关联交易价格将以经国资监管机构备案的评估报告所确定的评估值为定价依据，经交易各方友好协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、本次交易协议的主要内容和履约安排 （一）股权收购协议 1.协议主体 转让方（乙方）：马关棉花山发电有限责任公司（马关棉花山公司） 醴陵市新莲宾馆有限公司（新莲宾馆） 受让方（甲方）：威凯检测技术有限公司（威凯检测） 交易标的：昆明高海拔电器检测有限公司（高海拔公司）49%股权 2.交易对价 经各方协商，威凯检测本次收购马关棉花山公司及新莲宾馆合计持有的49%高海拔公司股权的总价款为1,078万元人民币，其中，威凯检测对马关棉花山公司32%股权的收购款是704万元，威凯检测对新莲宾馆17%股权的收购款是374万元。 3.付款方式 在本协议生效后20个工作日内全额支付。 4.变更登记手续办理及交接 威凯检测支付收购款项后10日内，高海拔公司应就本次股权收购事宜向相关监管机构提交变更登记资料，马关棉花山公司及新莲宾馆配合完成高海拔公司的变更登记手续。 各方确认，高海拔公司在当地市场监督管理部门完成变更登记之日起，马关棉花山公司及新莲宾馆不再享有和承担与高海拔公司有关的任何权利与义务。 5.期间损益约定 高海拔公司自评估基准日（2024年1月31日）至股东变更登记完成之日的期间损益，由本次变更登记后的股东享有和承担。 6.违约责任 任一方违反本合同约定或承诺、保证不真实的，应承担守约方所产生的一切损失（包括但不限于诉讼费、律师费、鉴定费、保全费、保险保函费等相关费用）。 7.争议解决 凡因执行本协议书发生的与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决，如协商不成，任何一方均可向高海拔公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 8.协议的生效 本协议自各方法定代表人或授权代表签字及加盖公章后，在取得威凯检测决策机构批复同意后生效。 （二）增资协议 1.协议主体 增资方（甲方）：威凯检测技术有限公司（威凯检测） 标的企业（乙方）：昆明高海拔电器检测有限公司（高海拔公司） 2.交易对价 根据中资资产评估有限公司出具的评估报告，乙方在2024年1月31日以资产基础法评估的净资产值为2,569.86万元人民币（以最终获得国机集团备案的评估值为定价依据）。 各方经协商，威凯检测认购高海拔公司本次增资的总价款为1,799万元人民币（以最终获得国机集团备案的评估值为定价依据），对应取得增资完成后高海拔公司70%的股权。 3.付款方式 高海拔公司股东会、董事会通过本增资协议，在本增资协议生效之日起90日内全额支付。 4.工商变更登记手续的办理 在本协议签署并生效后30个自然日内，高海拔公司应向工商行政机关申请办理并完成本次增资相关的工商变更登记，并向威凯检测交付相关变更文件。如果未在上述时间内按时办理相关工商变更手续，且逾期超过30个自然日内仍无法办理相应的工商变更登记手续，威凯检测有权以书面通知的形式提出终止本协议。 5.违约责任 任何一方违反本协议约定或承诺的，应赔偿守约方因此所受的损失。 6.争议解决 凡因执行本协议书发生的与本协议有关的一切争议，协议各方应通过友好协商解决，如协商不成，任何一方均可向威凯检测所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。 7.协议的生效 本协议自各方法定代表人或授权代表签字及加盖公章、取得威凯检测上级主管单位同意批复后生效。 （三）关联交易的履约安排 1.本次交易已就收购及增资的股权日后无法交付或过户的情况做出了适当的保护公司利益的合同安排。本次交易的交易各方均依法存续且正常经营，具备良好的履约能力。交易各方在就上述交易与相关方签署合同后，将严格按照合同约定执行。 2.本次交易款项将使用威凯检测自有资金支付。 六、涉及收购资产的其他安排 本次交易完成后，不会与关联人产生同业竞争，不会因此形成公司及其下属企业对外担保、非经营性资金占用的情形。 七、关联交易的必要性以及对公司的影响 （一）关联交易的必要性 随着国家新时代西部大开发、装备高质量发展、双碳等战略的持续推进，越来越多的机电装备与电器产品，特别是新能源装备应用于高原地区的电力电网系统、轨道交通、通信、水利工程等重大基础设施，同时高原地区低压、紫外线辐射强等特殊的气候环境对机电装备及电器产品提出了更高的质量要求，带动相关检验检测等质量技术服务需求不断扩大。 高海拔公司是国家高原电器产品质量检验检测中心、机械工业高原电器产品质量监督检测中心、国家认监委指定的低压成套开关设备强制性认证指定实验室及国家高新技术企业，致力于开展高原电工、电器产品检验检测业务，在相关领域拥有多年的技术积累和较高的行业知名度，且与西南地区电力电网客户保持长期的技术和业务合作。本次交易完成后，公司将借助高海拔公司在高原环境检测检验等方面已有的资质和技术能力进一步强化自身的质量技术服务能力，紧抓高原环境检测市场的发展机遇，加快质量技术服务业务在新能源装备产业的布局，拓展业务的成长空间。同时，威凯检测将通过技术、管理、市场、客户等资源导入，持续提升高海拔公司的质量技术服务能力及市场开拓水平，以高海拔公司为支点，积极拓展西南地区业务，提升市场份额，为业绩带来新增量。总体来说，本次交易有助于实现双方资源能力优势互补，协同高效拓展业务，同时双方检测业务全面整合后，有助于消除潜在同业竞争，符合公司的发展战略。 （二）关联交易对公司的影响 本次交易完成后，高海拔公司将纳入公司合并报表范围。高海拔公司会计政策、会计估计与公司不存在较大差异，且截至本公告披露日无对外担保、委托理财等情况。本次交易遵循公平、公正、公开原则，交易价格合理、公允。本次交易不会对公司的财务状况和未来的经营成果造成重大不利影响，不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司长远发展具有重要意义。 八、风险提示 1.截至本公告披露日，本次交易涉及的股权收购协议及增资协议尚未签署，协议内容以交易各方最终签署的协议为准。本次交易具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 2.高海拔公司近年来未能有效利用其自身优势发展业务，导致业务规模和盈利状况不佳，未来业务发展方面存在一定不确定性。本次交易完成后，威凯检测将优化高海拔公司现有治理架构，利用威凯检测在检测行业的品牌影响力、运营经验、市场网络、技术能力与资质等资源与能力，推动高海拔公司的管理变革，在充分发挥高海拔公司的优势的同时持续完善其检测能力，积极开拓市场改善其经营状况。 特此公告。 中国电器科学研究院股份有限公司董事会 2024年9月21日
