本文转自：中国证券报
证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2024-054 杭萧钢构股份有限公司 关于向控股子公司增资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”或“杭萧钢构”）拟与关联自然人蔡志恒先生共同对公司控股子公司杭萧钢构（兰考）有限公司（以下简称“兰考杭萧”）进行增资，增资总额2,800万元，两方分别按照1元/注册资本的价格认购，其中：杭萧钢构以现金方式增资2,786万元，自然人股东蔡志恒先生以现金方式增资14万元，兰考杭萧原股东之一兰考县城市建设投资发展有限公司放弃本次增资，本次增资后兰考杭萧仍为公司的控股子公司。 ● 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。 ● 本次交易经公司独立董事专门会议事前审议同意后，已提交公司第八届董事会第三十四次会议审议通过。本次交易在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。 ● 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联方或不同关联方同类别的关联交易金额累计未达到3,000万元以上且占公司2023年度经审计净资产绝对值的5%以上。 一、增资暨关联交易事项概述 根据兰考杭萧发展需要，公司拟与关联自然人蔡志恒先生共同对公司控股子公司兰考杭萧进行增资，增资总额2,800万元，两方分别按照1元/注册资本的价格认购，其中：杭萧钢构以现金方式增资2,786万元，自然人股东蔡志恒先生以现金方式增资14万元，兰考杭萧原股东之一兰考县城市建设投资发展有限公司放弃本次增资。 本次增资前，兰考杭萧注册资本10,000万元人民币，其中杭萧钢构出资7,450万元（持股74.5%）、兰考县城市建设投资发展有限公司出资2,500万元（持股25%）、自然人蔡志恒先生出资50万元（持股0.5%）。本次增资后，兰考杭萧注册资本将增至12,800万元人民币，其中杭萧钢构出资10,236万元（持股79.97%）、兰考县城市建设投资发展有限公司出资2,500万元（持股19.53%）、自然人蔡志恒先生出资64万元（持股0.5%），兰考杭萧仍为公司的控股子公司。 本次增资暨关联交易事项经公司独立董事专门会议讨论，全体独立董事同意提交公司董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司本次增资暨关联交易在董事会权限范围内，故不需要提交股东大会审议。 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联方或不同关联方同类别的关联交易金额累计未达到3,000万元以上且占公司2023年度经审计净资产绝对值的5%以上。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 蔡志恒先生为公司副总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，其为公司关联自然人。 （二）关联人基本情况 蔡志恒，男，中国国籍，现任公司副总裁、公司全资子公司杭萧钢构（浙江）有限公司和杭萧钢构（河南）有限公司董事长，持有公司控股子公司杭萧钢构（兰考）有限公司0.5%的股份。 蔡志恒先生资信状况良好，不存在失信被执行人的情况。除本公告披露的关联交易和相关信息外，公司与蔡志恒先生之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。 三、增资暨关联交易标的基本情况 （一）交易的名称和类别 本次增资暨关联交易的标的公司为公司控股子公司兰考杭萧，本次交易类别为公司与关联方共同投资。 （二）交易标的概况 兰考杭萧成立于2019年5月29日，注册资本为10,000万元人民币，注册地址：河南省开封市兰考县，法定代表人为王雷。经营范围：钢结构工程设计、施工及安装，建筑工程、装饰工程、玻璃幕墙工程、地基与基础工程设计、施工，钢结构桥梁、新型建筑材料（沙、石料除外）生产及销售，企业管理咨询、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。 股权结构：杭萧钢构持股74.5%、兰考县城市建设投资发展有限公司持股25%、自然人蔡志恒先生持股0.5%。 截至2023年12月31日，兰考杭萧的总资产为人民币421,791,729.32元，净资产为人民币95,162,983.19元，负债为人民币326,628,746.13元，2023年度实现营业收入为334,513,861.49元，净利润为1,511,265.18元。（以上数据已经大华会计师事务所审计）。 截至2024年6月30日，兰考杭萧的总资产为人民币375,270,899.88元，净资产为人民币84,258,904.61元，负债为人民币291,011,995.27元，2024年1-6月实现营业收入为86,781,175.27元，净利润为-10,904,078.58元。（2024年6月30日的财务数据未经审计）。 （三）交易标的权属状况说明 兰考杭萧股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。 （四）兰考县城市建设投资发展有限公司已放弃优先认购权。 （五）增资标的资信状况 兰考杭萧资信状况良好，未被列入失信被执行人名单。 四、对上市公司的影响 本次公司与关联自然人共同增资兰考杭萧，有利于提升兰考杭萧的资产实力和增强商业信用，增加其运营资金，有利于促进公司长远发展，符合公司的整体利益，有助于公司高质量发展，对公司的技术研发、人才吸引、市场拓展等方面都有积极的作用。本次增资完成后兰考杭萧仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围，不会对公司财务状况和持续盈利能力等产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 五、本次关联交易履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 2024年9月20日，公司第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议讨论并审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。全体独立董事一致同意将《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》提交董事会审议。 （二）董事会审议情况 2024年9月20日，公司召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联方或不同关联方同类别的关联交易金额累计未达到3,000万元以上且占公司2023年度经审计净资产绝对值的5%以上。根据相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审议。 特此公告。 杭萧钢构股份有限公司 董事会 2024年9月21日 证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2024-055 杭萧钢构股份有限公司 第八届董事会第三十四次 会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十四次会议于2024年9月20日以通讯表决方式召开。本次会议由董事长单银木先生主持，会议通知于2024年9月14日以书面、电话等方式发出，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司全体监事和高级管理人员以审阅本次会议全部文件的方式列席本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于向控股子公司增资暨关联交易的议案》。 具体内容详见公司同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭萧钢构股份有限公司关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-054）。 公司独立董事专门会议事前已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 特此公告。 杭萧钢构股份有限公司 董事会 2024年9月21日
