本文转自：中国证券报
证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2024－024 贵州茅台酒股份有限公司第四届董事会2024年度第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 2024年9月18日，贵州茅台酒股份有限公司（以下简称“公司”）以直接送达或电子邮件的方式，向全体董事发出召开第四届董事会2024年度第十一次会议（以下简称“会议”）的通知，发出会议通知前全体董事一致同意豁免了提前通知的要求。2024年9月20日，会议以通讯表决方式召开，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 议案名称：《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》（详见公司《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》，公告编号：临 2024－025） 同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案获得通过。 会议同意，公司以自有资金通过集中竞价交易方式回购股份，回购股份用于注销并减少注册资本，回购价格不超过1795.78元/股（含），回购金额不低于人民币30亿元（含）且不超过人民币60亿元（含），实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。 本议案需提交公司股东大会审议。 特此公告。 贵州茅台酒股份有限公司董事会 2024年9月21日 证券简称：贵州茅台 证券代码：600519 编号：临2024－025 贵州茅台酒股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 回购股份金额：不低于人民币30亿元（含）且不超过人民币60亿元（含），具体回购资金总额以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额为准。 ● 回购股份资金来源：公司自有资金。 ● 回购股份用途：本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。 ● 回购股份价格：不超过1795.78元/股（含）（不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的130%）。 ● 回购股份方式：集中竞价交易方式。 ● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。 ● 相关股东是否存在减持计划：截至公司董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。 ● 相关风险提示： 1.本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，存在审议未通过的风险； 2.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险； 3.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致本次回购方案无法实施的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 一、回购方案的审议及实施程序 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律、行政法规和《公司章程》的规定，公司于2024年9月20日召开第四届董事会2024年度第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》。 本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。根据《公司章程》的有关规定，本次回购公司股份方案尚需提交公司股东大会审议。 二、回购方案的主要内容 本次回购方案的主要内容如下： ■ （一）公司本次回购股份的目的 为维护公司及广大投资者的利益，增强投资信心，在保证公司正常经营和长期发展不受影响的前提下，根据中国证监会、上海证券交易所等相关规定，公司拟以自有资金实施股份回购计划，回购股份将用于注销并减少公司注册资本。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）拟回购股份的方式 集中竞价交易方式。 （四）回购股份的实施期限 本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 ■ 按照本次回购股份的资金总额不低于人民币30亿元（含）且不超过人民币60亿元（含）、回购价格上限1795.78元/股测算，预计本次回购股份数量约为1,670,583股一3,341,164股，约占公司于本公告日已发行总股本的0.1330%一0.2660%。具体回购股份的数量和占公司总股本的比例，以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购的股份数量为准。 （六）本次回购的价格 本次回购股份的价格为不超过1795.78元/股（含）。该回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的130%。 如公司在回购期限内实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格进行相应调整。 （七）本次回购的资金来源 公司自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币30亿元（含）且不超过人民币60亿元（含）、回购价格上限1795.78元/股进行测算，回购股份用于注销并减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下： ■ 以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。 （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析 截至2024年6月30日，公司总资产为人民币2,792.07亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币2,185.76亿元，现金和现金等价物为人民币1,452.67亿元。 假设本次回购股份的资金上限人民币60亿元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2024年6月30日总资产的2.1489%、归属于上市公司股东净资产的2.7450%、现金和现金等价物的4.1303%。 本次回购方案实施完成后，不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等产生重大影响。 （十）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划 公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵，在回购期间无减持计划。 若公司董监高、控股股东、实际控制人未来拟实施股份增持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况 2024年9月19日，公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东发出问询函，问询其未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，均回复未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。 （十二）回购股份后依法注销的相关安排 本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。 （十三）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会在有关法律、行政法规及规范性文件许可范围内，授权公司董事会及其授权人士办理本次回购股份事宜。授权内容及范围包括但不限于： 1.在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 2.授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务； 3.办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与本次回购股份相关的所有必要的文件等； 4.授权公司董事会及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作； 5.根据实际情况决定是否聘请相关中介机构； 6.在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，对《公司章程》及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜； 7.其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销回购股份所必须的事项。 以上授权有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购方案的不确定性风险 （一）不确定性 1.本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议，存在审议未通过的风险； 2.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案确定的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险； 3.若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致本次回购方案无法实施的事项，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 （二）应对措施 公司将做好与公司股东沟通，提前筹划资金安排，努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 如出现相关风险导致公司本次回购无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。 公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 贵州茅台酒股份有限公司 董事会 2024年9月21日
