本文转自：中国证券报
证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2024-058 转债代码：118011 转债简称：银微转债 常州银河世纪微电子股份有限公司 关于向激励对象授予限制性股票的 公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 限制性股票授予日：2024年9月20日 ● 限制性股票授予数量：138.80万股，约占本次激励计划公告时公司股本总额的1.08% ● 股权激励方式：第二类限制性股票 常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）规定的公司2024年限制性股票授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会授权，公司于2024年9月20日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2024年9月20日为授予日，以15.00元/股的授予价格向90名激励对象授予138.80万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、限制性股票授予情况 （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。 同日，公司召开第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等相关议案。公司监事会就本次激励计划相关事项进行核实并出具核查意见。 2、2024年8月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于独立董事公开征集投票权的公告》（2024-051），根据公司其他独立董事的委托，独立董事沈世娟女士作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。 3、2024年8月27日至2024年9月5日，公司对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2024年9月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（2024-055）。 4、2024年9月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人与激励对象在本次计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。 2024年9月14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（2024-057）。 5、2024年9月20日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 本次实施的股权激励计划与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明和监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的授予日为2024年9月20日，并同意以15.00元/股的授予价格向90名激励对象授予138.80万股限制性股票。 2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明 （1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 （2）本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （3）本次激励计划的授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。 因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为2024年9月20日，并同意以15.00元/股的授予价格向90名激励对象授予138.80万股限制性股票。 （四）限制性股票授予的具体情况 1、授予日：2024年9月20日 2、授予数量：138.80万股 3、授予人数：90人 4、授予价格：15.00元/股 5、股票来源：从二级市场回购的公司人民币A股普通股股票 6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况： （1）本次激励计划有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。 （2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 本次激励计划授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示： ■ 7、激励对象名单及授予情况 ■ 注： （1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过股权激励计划提交股东大会时公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。 （2）本次激励计划激励对象不包含独立董事、监事，不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女，不包含外籍员工。 （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。 二、监事会对激励对象名单核实的情况 1、列入公司本次激励计划激励对象名单的人员不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、列入公司本次激励计划激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。本次激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、外籍员工，不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、列入公司本次激励计划激励对象名单的人员与公司2024年第一次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。 4、本次激励计划激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。 综上，监事会同意公司本次激励计划激励对象名单（截至授予日），同意公司本次激励计划的授予日为2024年9月20日，并同意以授予价格15.00元/股向符合条件的90名激励对象授予138.80万股限制性股票。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明 本次激励计划激励对象不包含公司董事、高级管理人员。 四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 按照《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例一一授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型作为定价基础模型，扣除限制性因素带来的成本后计算限制性股票的公允价值。公司运用该模型以2024年9月20日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下： （1）标的股价：16.18元/股（授予日收盘价）； （2）有效期分别为：1年、2年（取加权平均限售期）； （3）历史波动率：11.5024%、13.7267%（分别采用上证综指最近1年、2年的波动率）； （4）无风险利率：1.5%、2.1%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）； （5）股息率：1.2528%、1.2528%（均采用公司最近1年的平均股息率）。 （二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响 按照上述授予日，公司向激励对象授予限制性股票138.80万股，预计应当确认的股份支付费用为196.46万元。根据中国会计准则要求，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按限制性股票归属安排分期摊销。则限制性股票成本摊销情况如下表所示： 单位：万元 ■ 注： 1、由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 以目前信息初步估计，激励成本的摊销对公司相关各年度的净利润会有所影响，但总体影响程度不大。另外，本次激励计划对公司的经营发展会产生正向作用，由此激发核心团队和骨干员工的积极性，从而有效提升公司的技术创新能力和持续经营能力，通过提高经营效率，降低经营成本，不断提升公司的经营业绩和内在价值。 五、法律意见书的结论性意见 国浩律师（南京）事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次授予确定的授予日、授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案）》的有关规定，合法有效；公司本次授予的授予条件已成就。公司已履行了现阶段关于本次激励计划授予事项的相关信息披露义务，随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 特此公告。 常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 2024年9月21日 证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2024-059 转债代码：118011 转债简称：银微转债 常州银河世纪微电子股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议于2024年9月20日在常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2024年9月19日通过邮件的方式送达各位董事，全体董事一致同意豁免本次会议通知时限。本次会议由公司董事长杨森茂先生召集并主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，表决通过以下议案： （一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 董事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为2024年9月20日，并同意以15.00元/股的授予价格向90名激励对象授予138.80万股限制性股票。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票；关联董事岳廉回避表决。 本议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（2024-058）。 特此公告。 常州银河世纪微电子股份有限公司董事会 2024年9月21日 证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2024-060 转债代码：118011 转债简称：银微转债 常州银河世纪微电子股份有限公司 第三届监事会第十五次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2024年9月20日在常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2024年9月19日通过邮件方式送达各位监事，全体监事一致同意豁免本次会议通知时限。本次会议由公司监事会主席李月华女士召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议，表决通过以下议案： （一）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》 公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行核查，认为： 1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 2、本次激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 3、本次激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。 因此，监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意公司本次激励计划的授予日为2024年9月20日，并同意以15.00元/股的授予价格向90名激励对象授予138.80万股限制性股票。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（2024-058）。 特此公告。 常州银河世纪微电子股份有限公司监事会 2024年9月21日
