本文转自：证券日报
证券代码：688419 证券简称：耐科装备 公告编号：2024-025
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币2,000万元（含本数），不超过人民币3,000万元（含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
● 回购股份资金来源：自有资金；
● 回购股份用途：用于员工持股计划或股权激励，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，尚未转让的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则按调整后的政策实行；
● 回购股份价格：不超过人民币30元/股（含本数），该价格不高于董事会通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；
● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式；
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内；
● 相关股东是否存在减持计划：公司董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人、回购股份提议人、持股5%以上的股东所持股份尚在锁定期内，且其未来3个月、未来6个月所持股份仍在锁定期内，暂无明确减持公司股份的计划。如后续有相关减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件的要求，及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、若在本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在回购方案无法顺利实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响， 致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法按计划实施或 只能部分实施的风险；
3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或因公司生产经营、财 务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；
4、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动已回购未授出的全部 或部分股份注销程序的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程 中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回 购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
1、2024年9月3日，公司代行董事长职责的董事、总经理郑天勤先生向公司董事会提议回购公司股份。提议的内容为以公司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。具体内容详见公司于2024年9月4日披露的《安徽耐科装备科技股份有限公司关于公司代行董事长职责的董事、总经理提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-019）。
2、2024年9月13日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。参加会议的董事全票通过，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。
3、根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。
二、 回购方案的主要内容
本次回购方案的主要内容如下：
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长远、稳定、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，郑天勤先生提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，回购股份将在未来适宜时机全部或部分用于员工持股计划或股权激励。并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在规定期限内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，尚未转让的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则按调整后的政策实行。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起6个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次拟回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含本数），不超过人民币3,000万元（含本数），以公司目前总股本82,000,000股为基础，按回购股份价格上限30元/股进行测算如下：
本次回购数量为66.67-100万股，回购股份比例占公司总股本的0.81%-1.22%；不超过公司已发行总股本的10%，符合《上市公司股份回购规则》的规定，具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
不超过人民币30元/股（含本数），该价格不高于董事会通过本次回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购资金总额不低于人民币2,000万元（含本数），不超过人民币3,000万元（含本数）。以公司目前总股本82,000,000股为基础，按照本次回购金额上限人民币3,000万元、回购价格上限30元/股测算，本次回购数量约为1,00万股，回购股份比例占公司总股本的1.22%；按照本次回购金额下限人民币2,000万元，回购价格上限30元/股测算，本次回购数量约为66.67万股，回购股份比例占公司总股本的0.81%。若本次最终回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并予以锁定，预计公司股本结构变动如下：
注：以上数据未考虑回购期限内限售股解禁的情况等其他因素影响，上表本次回购前股份数为截至2024年9月13日数据；以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至2024年6月30日（未经审计），公司总资产为115,121.59万元，归属于上市公司股东的所有者权益为97,930.41万元。假设按照回购资金上限3,000万元（含本数）全部使用完毕测算，回购资金上限约占2024年6月30日公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益的比例分别为2.61%、3.26%。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2024年6月30日（未经审计），公司整体资产负债率为14.93%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。
3、若按回购资金总额上限人民币3,000万元（含本数），回购价格上限30元/股进行测算，本次回购数量为100万股，回购股份比例占公司总股本的1.22%，回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化。本次回购实施完成后，公司股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
4、本次回购股份资金来源为公司自有资金，本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝 聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、 健康、可持续发展。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经公司核查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东所持股份尚在锁定期内，在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间不存在减持。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况
公司董监高、控股股东、实际控制人、一致行动人、持股5%以上的股东所持股份尚在锁定期内，且其未来3个月、未来6个月所持股份仍在锁定期内，不存在减持公司股份的计划。以上主体若后续有相关减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
（十二） 提议人提议回购的相关情况
提议人郑天勤先生为安徽耐科装备科技股份有限公司董事、总经理，现代行董事长、法定代表人职责。2024年9月3日，提议人向公司董事会提议以公司自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长远、稳定、可持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素。
提议人及其一致行动人在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为；提议人及其一致行动人所持股份在回购期间尚在锁定期内，不存在增减持计划；若未来拟实施股份增减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。提议人郑天勤先生承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。
（十三） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十四） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履约能力和持续经营能力。如果后续发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于决定回购股份具体时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、 回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购的股份拟在适宜时机用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、 其他事项说明
1、公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024年9月13日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（wwwsse.com.cn）的《关于股份回购事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号:2024-024）。
2、回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：
持有人名称：安徽耐科装备技股份有限公司回购专用证券账户
账户号码：B886775238
该账户仅用于回购公司股份。
3、后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
安徽耐科装备科技股份有限公司
董事会
2024年9月24日
