本文转自：证券日报
证券代码：601933 证券简称：永辉超市 公告编号：2024-044
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、本次权益变动为公司股东牛奶有限公司（以下简称“牛奶公司”）、北京京东世纪贸易有限公司（以下简称“京东世贸”）和宿迁涵邦投资管理有限公司（以下简称“宿迁涵邦”，系京东世贸的一致行动人）拟通过协议转让的方式向广东骏才国际商贸有限公司（以下简称“骏才国际”）分别转让其所持有的永辉超市股份有限公司（以下简称“永辉超市”或“公司”）1,913,135,376股股份、367,227,196股股份和387,772,804股股份，分别占公司总股本的21.08%、4.05%和4.27%。
2、本次交易完成后，公司第一大股东将变更为骏才国际，合计持有公司股份29.40%。骏才国际及其实控方名创优品将与永辉超市携手向品质零售模式转型。
3、本次权益变动不构成关联交易，不触及要约收购。
4、截至本公告日，本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
（1）牛奶公司开立减持A股人民币专用账户所需的中国人民银行及外汇管理局的登记手续已经完成；
（2）名创优品集团控股有限公司（MINISO Group Holding Limited）有关本次交易的通函取得香港联交所的无异议确认；
（3）取得名创优品集团控股有限公司（MINISO Group Holding Limited）股东大会对本次交易的批准；
（4）取得上交所出具的合规性确认意见；
（5）中国国家市场监督管理总局就本次交易经营者集中申报作出了不实施进一步审查、不予禁止或附加限制性条件批准的决定。
上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。
5、本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
2024年9月23日，骏才国际与公司股东牛奶公司签订《股份购买协议》，拟协议受让牛奶公司持有的1,913,135,376股公司股份；2024年9月23日，骏才国际与京东世贸、宿迁涵邦签订《股份购买协议》，拟协议受让京东世贸持有的367,227,196股公司股份以及宿迁涵邦持有的387,772,804股公司股份。本次交易完成后，公司第一大股东变更为骏才国际，骏才国际持有2,668,135,376股公司股份，占公司总股本的29.40%。
本次股份转让前后，交易各方持有公司股份情况如下：
二、 协议相关方的基本情况
（一） 转让方基本情况
1、 基本情况
（1）牛奶公司
（2）京东世贸
（3）宿迁涵邦
2、转让方之间的一致行动关系
京东世贸与宿迁涵邦为一致行动人。
（二） 受让方基本情况
1、基本情况
2、股权及控股关系
截至本公告日，骏才国际股权控股关系如下图所示：
注：叶国富先生和杨云云女士系夫妻关系，叶国富先生通过控制YGF Development Limited、Mini Investment Limited、YGF MC LIMITED及杨云云女士通过控制YYY Development Limited、YYY MC LIMITED合计间接控制上市公司MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）62.70%的股份。
3、资金来源
本次权益变动的资金来源为骏才国际及骏才国际股东的自有及自筹资金。
三、 《股份购买协议》的主要内容
（一）骏才国际与牛奶公司签署的《股份购买协议》主要内容
1、签署主体
卖方：THE DAIRY FARM COMPANY, LIMITED（牛奶有限公司）
买方：广东骏才国际商贸有限公司
2、转让股份的数量
卖方同意根据并受限于本协议的条款出售，且买方同意根据并受限于本协议的条款购买，永辉超市股份有限公司（一家在中国注册成立并在上交所上市的公司（“目标公司”））的1,913,135,376股股份（“目标股份”）。
3、对价
本协议项下目标股份的对价应为人民币4,495,868,134元（“对价”），对应每股价格为人民币2.35元，并按照第5.2.1条以现金支付。
4、条件
4.1 交割先决条件
目标股份的出售和购买以下列条件得到满足（或其在交割时会自动满足）为前提：
4.1.1卖方开立减持A股人民币专用账户所需的中国人民银行及外汇管理局的登记手续已经完成。
4.1.2上交所已就出售和购买目标股份签发《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》，且该确认表仍然完全有效。
4.1.3 MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）关于本次购买目标股份交易的通函已经取得香港联交所的无异议确认。
4.1.4中国国家市场监督管理总局已就本次出售和购买目标股份交易的经营者集中申报作出了不实施进一步审查、不予禁止或附加限制性条件批准的决定。
4.1.5 MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）已就本次购买目标股份交易取得股东大会批准。
4.2满足条件的责任
4.2.1卖方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快促使本协议第4.1.1条所列条件得到满足。买方应及时提供合理且必要的配合。
4.2.2买方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快促使本协议第4.1.3至4.1.5条所列条件得到满足。买方应尽最大努力争取在本协议签署后30天内向中国国家市场监督管理总局根据《反垄断法》第二十六条、第二十八条提交经营者集中申报。卖方应及时提供合理且必要的配合。
4.2.3双方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快促使本协议第4.1.2条所列条件得到满足，包括共同向上交所申请《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》。买方同意垫付卖方应付的上交所和中国结算的手续费。因上交所、中国结算要求延长办理时限的，双方同意按照上交所、中国结算要求的期限办理。
4.2.4每一方应就其根据前述条款应负责的第4.1条所列条件与另一方保持沟通，包括向另一方及时告知相关条件的进展、从相关审批机关、上交所或香港联交所收到的任何文件或信息、以及可能造成相关条件无法在最终截止日前获得满足的情况等。
4.2.5此外，买方同意：
（i）为了在最终截止日前尽快满足第4.1.2至4.1.4条所列条件，如果确有必要，其应（且应确保其相关关联方应）就MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）或受其控制的主体的任何必要资产或业务的出售、剥离、许可或处置向相关审批机关、香港联交所或上交所提出、谈判、接受和实施所有合理且必要的承诺或条件，但是将对MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）及所有受其控制的主体作为一个整体而言产生重大不利影响的除外；及
（ii）相较其或其关联方与目标公司其他股份有关的任何协议、交易和其他安排而言，其应（且应确保其相关关联方应）在遵守适用法律的前提下确保本协议项下的交易尽快优先完成。
4.3未能满足条件
如果第4.1条所列的条件未能在最终截止日满足，任何一方均可在此后任何时间通过书面通知另一方终止本协议（第1条、第8条及第10.2条至第10.10条除外），且任何一方均不得根据本协议向对方提出任何索赔，但在终止前已经产生的权利和责任以及本协议第1条、第8条及第10.2条至第10.10条项下的权利和责任除外。但若一方违反了本协议或者适用法律、造成或合理预期会造成第4.1条中规定的任何条件无法得到满足的，该一方无权根据前述条款终止本协议。“最终截止日”指（i）本协议签署日后六个月届满之日（若因相关审批机关、香港联交所或上交所的原因，造成第4.1.1至4.1.5条所列的任何条件未能在本协议签署日后六个月内满足，则按八个月届满之日计算），或（ii）经双方书面同意的更晚的日期。
5、交割
5.1日期和地点
受限于第4条，目标股份出售和购买的完成（“交割”）应在第4.1条所列条件得到满足后的第二个交易日或双方可能商定的其他日期（“交割日”）以适当方式进行。
5.2买方的交割义务
在交割日，买方应：
5.2.1将对价（扣除买方已经垫付的卖方应付的上交所和中国结算的手续费后）以即时可用的人民币资金形式通过电汇付至卖方账户，并向卖方提供不可撤销的电汇指令复印件以兹证明；及
5.2.2签署所有必要文件并采取所有必要行动，向中国证券登记结算有限责任公司（“中国结算”）提交将目标股份转让给买方的登记申请。
5.3卖方的交割义务
在交割日，卖方应在买方全额支付第5.2.1条所述款项的情况下：
5.3.1签署所有必要文件并采取所有必要行动，向中国结算提交将目标股份转让给买方的登记申请；及
5.3.2向目标公司交付或安排向目标公司交付其提名的董事（即Scott Anthony Price和孙燕军）和监事（即李燊韡）的辞职信，并向买方交付一份复印件。
5.4违反交割义务
如果买方或卖方未能遵守第5.2条或第5.3条中的任何重大义务，买方（在卖方不遵守的情况下）或卖方（在买方不遵守的情况下）有权通过书面通知另一方：
5.4.1终止本协议（第1条、第8条及第10.2条至第10.10条除外）且不承担任何责任；或
5.4.2在考虑到已发生的违约情况下，于切实可行的范围内实现交割；或
5.4.3确定新的交割日期（不超过原定交割日期后的七个交易日），在此情况下，第5.1条、第5.2条和第5.3条应适用于该等推迟后的交割，但交割日期只能推迟一次，
前述权利不影响该方享有的其他权利和救济。
5.5交割后事项
若中国结算未能在交割日后一个交易日内将买方登记为目标股份的所有人，双方应友好协商、寻找解决方案，并签署一切必要的文件并采取一切必要的行动、令中国结算尽快将买方登记为目标股份的所有人。若中国结算仍未能在交割日后十个交易日内将买方登记为目标股份的所有人，在卖方仍登记为目标股份的所有人的情况下，买方有权通过书面通知卖方并向中国结算撤回将目标股份转让给买方的登记申请、终止本协议（第1条、本第5.5条、第8条及第10.2条至第10.10条除外），且不承担任何责任。卖方应在收到该书面通知及买方向中国结算撤回前述申请的证明文件后及时向中国人民银行及外汇管理局申请将减持A股人民币专用账户中的资金原路退回，并在获得其许可后的第二个交易日，向买方退回买方根据第5.2.1条实际向卖方支付的全部款项。卖方承诺，不会在中国结算将买方登记为目标股份的所有人之前将减持A股人民币专用账户中的资金向外汇出。
6、保证
6.1双方的保证
每一方向另一方保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：
6.1.1其有效存续，且是根据其注册成立地所在司法管辖区法律正式注册成立的公司。其拥有合法权利和充分权力与权限签署并履行本协议。本协议根据其条款构成对其有效和有约束力的义务。
6.1.2其签署本协议以及履行其在本协议项下的义务将不会：
（i）导致违反其组织文件的任何规定；
（ii）导致违反其作为一方或对其具有约束力的任何协议、许可或其他文件，或构成该等协议、许可或其他文件项下的违约；或
（iii）导致违反对其具有约束力的任何法院、政府机构或监管机构的任何现有命令、判决或法令。
6.1.3根据其注册成立地所在司法管辖区的法律，其并非资不抵债或无力偿还到期债务。不存在可能对其遵守本协议的能力产生不利影响的情况。
6.2卖方的附加保证
卖方向买方保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：
6.2.1卖方是目标股份的唯一法定和实益所有人，有权行使目标股份的所有表决权、经济权利及其他权利。
6.2.2目标股份已适当有效发行且均已缴足出资。目标股份不存在任何权利主张、留置权、第三方权利、任何类型的担保权益或任何有管辖权法院下达的任何冻结令。
6.3买方的附加保证
买方向卖方保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：
6.3.1其拥有合法且充足的资金来源以支付对价，并且其不会为任何其他第三方的利益代持任何目标股份；
6.3.2其仅依赖其自身对目标公司的尽职调查以及其自身及其专业顾问对目标股份或目标公司的意见，没有依赖卖方或卖方的任何公司、合伙人、雇员、代理人、顾问或代表提供给买方的关于目标股份或目标公司的任何信息（但卖方在本协议项下作出的保证除外）；及
6.3.3其充分理解购买目标股份的风险，将不会就交割后持有目标股份所产生的或与之相关的任何损失向卖方提出任何权利主张。
7、承诺
7.1买方承诺在交割后遵守适用法律项下与目标股份相关的减持限制。
7.2卖方承诺，在本协议签署后至买方登记为目标股份的所有人之前，如果目标公司召开股东大会或董事会审议的议案会导致目标公司有表决权的股份数量减少（目标公司减少注册资本或目标公司新增股份回购的议案），卖方应，或卖方应促使卖方提名的董事，在适用法律允许的范围内，在该等股东大会或董事会上就上述议案投反对票。
（二）骏才国际同京东世贸、宿迁涵邦签署的《股份购买协议》主要内容
1、签署主体
卖方一：北京京东世纪贸易有限公司
卖方二：宿迁涵邦投资管理有限公司
买方：广东骏才国际商贸有限公司
2、转让股份的数量
卖方同意根据并受限于本协议的条款出售，且买方同意根据并受限于本协议的条款购买，永辉超市股份有限公司（一家在中国注册成立并在上交所上市的公司（“目标公司”））共计755,000,000股股份（约占本协议签署日目标公司总股本的8.3195%）（“目标股份”）；其中：
（1）卖方一同意按照本协议的约定向买方转让目标公司367,227,196股股份（“卖方一目标股份”）；
（2）卖方二同意按照本协议的约定向买方转让目标公司387,772,804股股份（“卖方二目标股份”）。
3、对价
本协议项下目标股份的对价应为人民币1,774,250,000元（“对价”），对应每股价格为人民币2.35元，并按照第5.2.1条以现金支付。就卖方一而言，其出售卖方一目标股份对应的价格为人民币862,983,911元。就卖方二而言，其出售卖方二目标股份对应的价格为人民币911,266,089元。
为避免歧义，自本协议签署日起至中国结算将买方登记为目标股份的所有人之日止的期间内，目标公司因送股、公积金转增、配股等原因发生股份数量变动的，卖方向买方转让的目标股份数量及每股价格应根据中国证监会、上交所的除权规则同时作相应调整。
4、条件
4.1交割先决条件
目标股份的本次出售和购买以下列条件得到满足（或其在交割时会自动满足）为前提：
4.1.1上交所已就本次出售和购买目标股份交易签发《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》，且该确认表仍然完全有效。
4.1.2中国国家市场监督管理总局已就本次出售和购买目标股份交易的经营者集中申报作出了不实施进一步审查、不予禁止或附加限制性条件批准的决定。
4.1.3 MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）已就本次购买目标股份交易取得所需的股东大会批准。
4.1.4 MINISO Group Holding Limited（名创优品集团控股有限公司）关于本次购买目标股份交易的通函已经取得香港联交所的无异议确认。
4.2满足条件的责任
4.2.1买方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快促使本协议第4.1.2至4.1.4条所列条件得到满足。卖方应及时提供合理且必要的配合。
4.2.2各方应尽最大努力，在合理可行的情况下尽快促使本协议第4.1.1条所列条件得到满足，受限于本协议第4.3条的约定，在第4.1条约定的除第4.1.1条以外的其他交割先决条件均已得到满足之日起的五个交易日内，各方共同向上交所就本次出售和购买目标股份交易提交《上海证券交易所上市公司股份协议转让确认表》及其他必要的申请文件，且各方应根据上交所规定要求缴纳应由各方缴纳的本次目标股份转让合规性审核相关的经手费等。因上交所要求延长办理时限的，各方同意按照上交所要求的期限办理。
4.2.3每一方应就其根据前述条款应负责的第4.1条所列条件与其他各方保持沟通，包括向其他各方及时告知相关条件的进展、从相关审批机关、上交所或香港联交所收到的任何文件或信息、以及可能造成相关条件无法在最终截止日前获得满足的情况等。
4.3未能满足条件
如果第4.1条所列的条件未能在相应的最终截止日或之前满足，任何一方均可在此后任何时间通过书面通知其他各方终止本协议（第1条、第8条及第10.2条至第10.11条除外），且任何一方均不得根据本协议向对方提出任何索赔，但在终止前已经产生的权利和责任以及本协议第1条、第8条及第10.2条至第10.11条项下的权利和责任除外。但若一方违反了本协议或者适用法律、造成或合理预期会造成第4.1条中规定的任何条件无法得到满足的，该一方无权根据前述条款终止本协议。“最终截止日”指（i）本协议签署日后六个月届满之日（若因相关审批机关、香港联交所或上交所的原因，造成第4.1.1至4.1.4条所列的任何条件未能在本协议签署日后六个月内满足则按八个月届满之日计算），或（ii）经各方书面同意的更晚的日期。
5、交割
5.1日期和地点
受限于第4条，目标股份本次出售和购买的完成（“交割”）应在第4.1条所列条件得到满足后的第二个交易日或各方可能商定的其他日期（“交割日”）以适当方式进行。为避免疑义，除非卖方另行书面同意，卖方一目标股份和卖方二目标股份的交割应当同时进行。
5.2买方的交割义务
在交割日，买方应：
5.2.1将卖方一和卖方二根据本协议第3条约定的相应对价以即时可用的人民币资金形式通过电汇付至卖方一和卖方二对应账户，并向卖方提供不可撤销的电汇指令复印件以兹证明；及
5.2.2签署所有必要文件并采取所有必要行动，向中国证券登记结算有限责任公司（“中国结算”）提交将目标股份转让给买方的登记申请。
5.3卖方的交割义务
在交割日，卖方应在买方全额支付第5.2.1条所述款项的情况下：
5.3.1签署所有必要文件并采取所有必要行动，向中国结算提交将目标股份转让给买方的登记申请；及
5.3.2向目标公司交付或安排向目标公司交付其提名的董事（即周晔）的辞职信，并向买方交付一份复印件。
5.4违反交割义务
如果买方或卖方未能遵守第5.2条或第5.3条中的任何重大义务，买方（在卖方不遵守的情况下）或卖方（在买方不遵守的情况下）有权通过书面通知另一方：
5.4.1终止本协议（第1条、第8条及第10.2条至第10.11条除外）且不承担任何责任，但该发出通知的一方应在通知中向违约的一方提供通知发出之日起七个交易日的补救期，如该等违约行为在发出通知后的七个交易日内不能获得补救，方能根据本第5.4.1条终止本协议；或
5.4.2在考虑到已发生的违约情况下，于切实可行的范围内实现交割；或
5.4.3确定新的交割日期（不超过原定交割日期后的七个交易日），在此情况下，第5.1条、第5.2条和第5.3条应适用于该等推迟后的交割，但交割日期只能推迟一次。
前述权利不影响该方享有的其他权利和救济。
5.5交割后事项
若买方按照第5.2条约定全额支付第5.2.1条所述款项的情况下，若中国结算未能在交割日后五个交易日内将买方登记为目标股份的所有人，各方应友好协商、寻找解决方案，并签署一切必要的文件并采取一切必要的行动，令中国结算尽快将买方登记为目标股份的所有人；若中国结算仍未能在交割日后十个交易日内将买方登记为目标股份的所有人，且该情形并非由于买方违反本协议而导致，则买方有权书面通知卖方并向中国结算撤回将目标股份转让给买方的登记申请、终止本协议（第1条、本第5.5条、第8条及第10.2条至第10.11条除外），且不承担任何责任。卖方应在收到该书面通知及买方向中国结算撤回前述申请的证明文件后的第五个交易日或之前，向买方退回买方根据第5.2.1条实际向卖方支付的全部款项。
6、保证
6.1各方的保证
每一方向其他各方分别且单独地保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：
6.1.1其有效存续，且是根据其注册成立地所在司法管辖区法律正式注册成立的公司。其拥有合法权利和充分权力与权限签署并履行本协议。本协议根据其条款构成对其有效和有约束力的义务。
6.1.2其签署本协议以及履行其在本协议项下的义务将不会：
（i）导致违反其组织文件的任何规定；
（ii）导致违反其作为一方或对其具有约束力的任何协议、许可或其他文件，或构成该等协议、许可或其他文件项下的违约；或
（iii）导致违反对其具有约束力的任何法院、政府机构或监管机构的任何现有命令、判决或法令。
6.1.3根据其注册成立地所在司法管辖区的法律，其并非资不抵债或无力偿还到期债务。不存在可能对其遵守本协议的能力产生不利影响的情况。
6.2卖方的附加保证
卖方分别且单独地向买方保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：
6.2.1卖方已就本次出售和购买目标股份交易取得所需的内部有权机构批准。
6.2.2卖方是目标股份的唯一法定和实益所有人，有权行使目标股份的所有表决权、经济权利及其他权利。
6.2.3目标股份已缴足出资。目标股份不存在任何权利主张、留置权、第三方权利、任何类型的担保权益或任何有管辖权法院下达的任何冻结令。
6.3买方的附加保证
买方向卖方保证，下列陈述在本协议签署日和交割日均是真实和准确的：
6.3.1其拥有合法且充足的资金来源以支付对价，并且其不会为任何其他第三方的利益代持任何目标股份；
6.3.2其仅依赖其自身对目标股份的尽职调查以及其自身及其专业顾问对目标股份或目标公司的意见，没有依赖卖方或卖方的任何公司、合伙人、雇员、代理人、顾问或代表提供给买方的关于目标股份或目标公司的任何信息（但卖方在本协议项下作出的保证除外）；及
6.3.3其充分理解购买目标股份的风险，将不会就交割后持有目标股份所产生的或与之相关的任何损失向卖方提出任何权利主张。
7、承诺
7.1买方承诺在交割后遵守适用法律项下与目标股份相关的减持限制。
7.2卖方承诺，在本协议签署后至买方登记为目标股份的所有人之前，如果目标公司召开股东大会或董事会审议的议案会导致目标公司有表决权的股份数量减少（目标公司减少注册资本或目标公司新增股份回购的议案），卖方应，或卖方应促使卖方提名的董事，在适用法律允许的范围内，在该等股东大会或董事会上就上述议案投反对票。
四、 对公司的影响
1、 如本次交易顺利实施完毕，公司第一大股东将变更为骏才国际。
2、 本次交易有利于公司长远发展以及战略目标的实现，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。
3、本次权益变动不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。
五、其他相关说明及风险提示
1、本次协议转让不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。
2、本次权益变动涉及的信息披露义务人为牛奶公司、京东世贸、宿迁涵邦和骏才国际，信息披露义务人将严格履行权益变动报告义务，所涉及的《简式权益变动报告书》《详式权益变动报告书》将按照规则予以披露。
3、截至本公告日，本次权益变动实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
（1）牛奶公司开立减持A股人民币专用账户所需的中国人民银行及外汇管理局的登记手续已经完成；
（2）名创优品集团控股有限公司（MINISO Group Holding Limited）有关本次交易的通函取得香港联交所的无异议确认；
（3）取得名创优品集团控股有限公司（MINISO Group Holding Limited）股东大会对本次交易的批准；
（4）取得上交所出具的合规性确认意见；
（5）中国国家市场监督管理总局就本次交易经营者集中申报作出了不实施进一步审查、不予禁止或附加限制性条件批准的决定。
上述事项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。
4、公司将持续关注上述协议转让事项的进展情况，并按照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
永辉超市股份有限公司董事会
2024年9月24日
