本文转自：证券日报
证券代码：603162 证券简称：海通发展 公告编号：2024-092
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月20日以书面或通讯方式发出召开第四届监事会第九次会议的通知，并于2024年9月23日以现场会议结合通讯方式在公司会议室召开。本次会议由监事会主席吴洲先生召集并主持，应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事会秘书列席会议。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议审议并通过了以下事项：
（一）审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情形。因此，同意公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《福建海通发展股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告》。
特此公告。
福建海通发展股份有限公司
监事会
2024年9月24日
证券代码：603162 证券简称：海通发展 公告编号：2024-093
福建海通发展股份有限公司关于
2023年限制性股票激励计划首次授予第一个
解除限售期解除限售条件成就暨上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为1,394,160股。
本次股票上市流通总数为1,394,160股。
● 本次股票上市流通日期为2024年9月27日。
2024年9月23日，福建海通发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海通发展”）召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：
一、2023年限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2023年限制性股票激励计划已履行的相关程序
1、2023年7月27日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于＜福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
2、2023年7月27日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于＜福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于核查＜福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单＞的议案》。
3、2023年7月28日至2023年8月6日，公司对首次授予部分激励对象姓名及职务在公司内网进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予部分激励对象有关的任何异议。2023年8月10日，公司发表了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年8月15日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于＜福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜福建海通发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，2023年8月16日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年8月24日，公司分别召开了第三届董事会第二十七次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2023年9月19日，公司完成了2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的登记手续，首次实际授予限制性股票数量为319.30万股。
7、2023年10月13日，公司分别召开了第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
8、2023年10月30日，公司完成了2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的登记手续，预留授予限制性股票数量为71.00 万股。
9、2024年8月1日召开了第四届董事会第十次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。
10、2024年9月23日，公司分别召开了第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
（二）2023年限制性股票激励计划授予情况
注：1、以上股份数量为经公司实施完成 2023 年年度权益分派后的数量；
2、本次预留授予仅授予105.08万股，剩余未授予的10.656万股限制性股票自动作废失效。
（三）2023年限制性股票激励计划解锁情况
本次限制性股票解除限售为公司本激励计划首次解除限售。
二、2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况
（一）首次授予第一个限售期已届满的说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个解除限售期自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。
公司本次激励计划限制性股票首次授予登记完成日为2023年9月19日，故限制性股票首次授予第一个限售期已于2024年9月18日届满。
（二）激励计划限制性股票的解除限售条件成就说明
综上所述，董事会认为公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据2023年第三次临时股东大会的授权，同意公司在限售期届满后按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜。
（三）不符合解锁条件的激励对象说明
首次授予的44名激励对象中，3名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司已对上述激励对象已获授但尚未解除限售的7.844万股限制性股票（经2023年度权益分派，上述激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票由5.30万股变更为7.844万股）进行回购注销。
三、本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售安排
1、本激励计划首次授予可解除限售的激励对象人数为41人。
2、本次可解除限售的限制性股票数量为139.416万股，约占目前公司股份总数的0.15%。
3、首次授予第一个解除限售期限制性股票的解除限售具体情况如下：
注：上表中“获授的限制性股票数量”为激励对象经公司实施2023年度权益分派转增后的获授数量。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通日为：2024年9月27日。
（二）本激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售的限制性股票上市流通数量为：1,394,160股。
（三）董事、高级管理人员本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况：
（单位:股）
注：股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、薪酬与考核委员会意见
公司薪酬与考核委员会认为：根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》，2023年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已经达成，满足第一个解除限售期解除限售条件，薪酬与考核委员会认为公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。本次符合解除限售条件的激励对象为41名，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为139.416万股，占公司总股本的0.15%。
六、监事会意见
监事会认为：根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件已经成就，可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，可以按照相关规定解除限售。本激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，不存在损害公司全体股东利益的情形。因此，同意公司2023年限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售。
七、法律意见书的结论性意见
北京市康达律师事务所律师认为：公司本次解除限售事宜已获得必要的批准和授权，本次解除限售事宜的方案及程序符合《上市公司股权激励管理办法》《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次解除限售条件已经成就。
八、独立财务顾问的专业意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次解除限售相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次解除限售事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内向上海证券交易所办理相应后续手续。
特此公告。
福建海通发展股份有限公司董事会
2024年9月24日
