本文转自：证券日报
证券代码：688472证券简称：阿特斯公告编号：2024-052
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
阿特斯阳光电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议通知于2024年9月11日以电子邮件等方式向全体董事发出并送达，并于2024年9月21日以通讯表决的方式召开。本次会议由董事长瞿晓铧先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席9人。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《阿特斯阳光电力集团股份有限公司章程》的有关规定。会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
表决结果：5名赞成；4名回避；0名弃权；0名反对。其中Xiaohua Qu（瞿晓铧）先生、Yan Zhuang（庄岩）先生、Guangchun Zhang（张光春）先生、高林红女士回避表决。
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象实施限制性股票激励计划。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《阿特斯阳光电力集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-053）。
（二）审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》
表决结果：5名赞成；4名回避；0名弃权；0名反对。其中Xiaohua Qu（瞿晓铧）先生、Yan Zhuang（庄岩）先生、Guangchun Zhang（张光春）先生、高林红女士回避表决。
为保障公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）的顺利进行，根据有关法律法规以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》
表决结果：5名赞成；4名回避；0名弃权；0名反对。其中Xiaohua Qu（瞿晓铧）先生、Yan Zhuang（庄岩）先生、Guangchun Zhang（张光春）先生、高林红女士回避表决。
为了保障公司2024年激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司2024年激励计划相关事宜，包括但不限于：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施2024年激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定2024年激励计划授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项时，按照2024年激励计划规定的方法对相关权益的授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项时，按照2024年激励计划规定的方法对相关权益的授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在向激励对象授予权益前，可在2024年激励计划规定的限制性股票数量上限内，根据授予时情况调整实际授予数量；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属 ；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（9）授权董事会根据公司2024年激励计划的规定办理2024年激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜；
（10）授权董事会对公司2024年激励计划进行管理和调整，在与2024年激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改2024年激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/及相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会实施2024年激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就2024年激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与2024年激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为2024年激励计划的实施，授权董事会委任符合资质的财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2024年激励计划有效期一致。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用制度》等的相关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-050）。
（五）审议并通过了《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-055）。
特此公告。
阿特斯阳光电力集团股份有限公司董事会
2024年9月24日
证券代码：688472证券简称：阿特斯公告编号：2024-051
阿特斯阳光电力集团股份有限公司
第二届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
阿特斯阳光电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议通知于2024年9月11日以电子邮件等方式向全体监事发出并送达，并于2024年9月21日以通讯表决的方式召开。本次会议由监事会主席唐素芳女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席3人。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《阿特斯阳光电力集团股份有限公司章程》的有关规定。会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
监事会认为，公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定。2024年限制性股票激励计划（以下简称“2024年激励计划”）的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及《阿特斯阳光电力集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-053）。
（二）审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
监事会认为：公司《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保障公司2024年激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议并通过了《关于核实公司＜2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
经对公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的资格，不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，列入公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单内人员符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议2024年激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。
（四）审议并通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。
监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用制度》等的相关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司使用部分超募资金人民币37,449.95万元（含银行利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息后的金额为准）用于永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-050）。
特此公告。
阿特斯阳光电力集团股份有限公司监事会
2024年9月24日
证券代码：688472 证券简称：阿特斯 公告编号：2024-050
阿特斯阳光电力集团股份有限公司
关于使用部分超募资金
永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
阿特斯阳光电力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“阿特斯”）于2024年9月21日召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币37,449.95万元（含银行利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息后的金额为准）用于永久补充流动资金，本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确的核查意见。本事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2023年3月21日出具的《关于同意阿特斯阳光电力集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕620号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）622,217,324股，每股发行价格11.10元，新股发行募集资金总额为690,661.23万元，扣除发行费用27,815.77万元（不含增值税）后，募集资金净额为662,845.46万元。毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙)于 2023年6月 6日及7月11日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（毕马威华振验字第2300801号，毕马威华振验字第2300833号），其中超募资金262,845.46万元。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《阿特斯阳光电力集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募投项目情况计划如下：
单位：万元
三、超募资金使用情况
2023年7月19日和8月10日，公司分别召开第一届董事会第二十六次会议、第一届监事会第十二次会议和2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用部分超募资金共计人民币78,850万元用于永久补充流动资金。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见、保荐机构就上述事项出具了同意意见。
公司于2023年11月28日、2023年12月20日，分别召开了第一届董事会第二十九次会议、第一届监事会第十五次会议和2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金总计50,000.00万元投资建设扬州阿特斯光电材料有限公司年产14GW太阳能单晶硅片项目。公司独立董事对上述事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。
2024年2月25日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金或首次公开发行人民币普通股取得的超募资金以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A 股），回购资金总额不低于人民币 5 亿元（含），不超过人民币 10 亿元（含），回购价格不超过人民币 20.12 元/股（含），回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励及/或员工持股计划，回购股份期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。保荐机构对上述事项出具了明确同意的核查意见。因实施 2023 年年度权益分派，公司本次回购股份价格上限由不超过人民币 20.12 元/股（含）调整为不超过人民币 20.00 元/股（含）。
四、本次使用部分超募资金永久补充流动资金计划
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金的使用效率、降低财务成本，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金使用制度》等的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为262,845.46万元，公司拟使用超募资金37,449.95万元（含银行利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息后的金额为准）永久补充流动资金，占超募资金总额的14.25%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的相关说明及承诺
本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，能满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益。本次超募资金永久补充流动资金不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合法律法规的相关规定。
公司承诺：用于永久补充流动资金的金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额30%；在补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、公司履行的审议程序及相关意见
??（一）董事会审议情况
公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。
??（二）监事会审议情况
??公司第二届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。
??监事会认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金使用制度》等的相关规定，履行了必要的审议程序，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。
??因此， 监事会同意公司使用部分超募资金人民币37,449.95万元（含银行利息收入，实际金额以资金转出当日计算利息后的金额为准）用于永久补充流动资金事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议。该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用制度》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益。综上，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项无异议。
特此公告
阿特斯阳光电力集团股份有限公司
2024年9月24日
