本文转自：证券日报
证券代码：605177 证券简称：东亚药业 公告编号：2024-074
债券代码：111015 债券简称：东亚转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 证券代码：605177证券简称：东亚药业
● 债券代码：111015债券简称：东亚转债
● 转股价格：20.28元/股
● 转股期限：2024年1月12日至2029年7月5日
● 自2024年8月27日至2024年9月23日，浙江东亚药业股份公司（以下简称“公司”）股票在连续三十个交易日中已有十五个交易日收盘价格低于“东亚转债”当期转股价格的90%（即18.25元/股）的情形，满足《浙江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）中规定的转股价格向下修正的条件。
● 经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，公司董事会决议本次不向下修正转股价格，且自本次董事会审议通过后次一交易日起6个月内（即2024年9月24日至2025年3月23日），亦不提出向下修正方案。上述期满之后，若再次触发“东亚转债”的转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议审议是否行使“东亚转债”的转股价格向下修正权利，即下一触发转股价格修正条件的期间从2025年3月24日起重新起算。
一、可转换公司债券发行上市情况
（一）可转债发行情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江东亚药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1165号）同意，公司于2023年7月6日向不特定对象发行可转换公司债券6,900,000张，发行价格为每张面值100元人民币，按面值发行，期限6年，票面利率为第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.80%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。募集资金总额为人民币69,000.00万元。债券期限为自发行之日起6年（2023年7月6日至2029年7月5日）。
（二）可转债上市情况
经上海证券交易所同意，公司本次发行的69,000.00万元可转债于2023年8月2日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称为“东亚转债”，债券代码为“111015”。
（三）可转债转股价格及期限
根据《募集说明书》的规定，本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止（即2024年1月12日至2029年7月5日止）。本次发行的可转债初始转股价格为24.95元/股，目前转股价格为20.28元/股，历次调整如下：
自2024年2月23日至2024年3月14日，公司股票连续十五个交易日收盘价格低于“东亚转债”当期转股价格的90%（即22.46元/股）的情形，触发“东亚转债”的转股价格修正条件。为支持公司长期稳健发展，优化公司资本结构，维护投资者权益，自2024年4月3日起，“东亚转债”转股价格由24.95元/股调整为20.60元/股，具体内容详见公司于2024年4月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东亚药业关于向下修正“东亚转债”转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：2024-018）。
因公司实施2023年度利润分配，自2024年7月4日起，“东亚转债”转股价格由20.60元/股调整为20.28元/股。具体内容详见公司于2024年6月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东亚药业关于实施2023年度权益分派时调整“东亚转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-059）。
二、可转债转股价格向下修正条款
（一）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（二）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
三、关于不向下修正转股价格的具体内容
根据《募集说明书》相关规定，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%（即18.25元/股）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。截至本公告披露日，公司股票在连续三十个交易日中已有十五个交易日的收盘价低于“东亚转债”当期转股价格的90%，满足《募集说明书》中规定的转股价格向下修正的条件。
鉴于“东亚转债”距离6年的存续届满期尚远，且近期公司股价受宏观经济、市场调整等因素影响，波动较大，未能正确体现公司长远发展的内在价值。公司董事会和管理层从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等诸多因素，以及对公司长期稳健发展与内在价值的信心，为维护全体投资者的利益，明确投资者预期，公司于2024年9月23日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于不向下修正“东亚转债”转股价格的议案》，公司董事会决定本次不向下修正转股价格，且自本次董事会审议通过后次一交易日起6个月内（即2024年9月24日至2025年3月23日），亦不提出向下修正方案。上述期满之后，若再次触发“东亚转债”的转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议审议是否行使“东亚转债”的转股价格向下修正权利，即下一触发转股价格修正条件的期间从2025年3月24日起重新起算。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江东亚药业股份有限公司
董事会
2024年9月23日
证券代码：605177 证券简称：东亚药业 公告编号：2024-075
债券代码：111015 债券简称：东亚转债
浙江东亚药业股份有限公司
关于合作设立医药投资基金
并共同发起设立医药开发公司的进展
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、对外投资的概述
浙江东亚药业股份有限公司（以下简称“公司”或“东亚药业”）系一家从事原料药及医药中间体的研发、生产与销售的上市公司，利用原料药技术与产能优势，拓展下游制剂业务，实现向原料药+制剂一体化发展转型。
公司于2024年5月20日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于拟合作设立医药投资基金并共同发起设立医药开发公司的议案》。公司拟使用自有资金与杭州嘉富天成股权投资管理有限公司、三门县金融投资有限责任公司、台州市北部湾区经济开发集团有限公司、台州市海盛产业投资有限公司共同出资设立台州嘉富泽亚股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）；后续与该合伙企业共同投资设立一家专业从事制剂开发的三门善祥医药研究有限公司（以下简称“药证公司”），由药证公司自主研发或委托CRO机构开发制剂产品并申报获取药品注册证书。
公司拟作为有限合伙人以自有资金出资人民币1,900万元认缴合伙企业等值份额，占合伙企业股权比例的19.00%；公司与合伙企业拟共同发起设立药证公司，分两期出资，第一期：认缴出资总额为人民币4,850万元，其中，合伙企业认缴出资人民币4,800万元，占药证公司注册资本的98.97%；东亚药业认缴出资人民币50万元，占药证公司注册资本的1.03%。第二期：认缴总额和合伙企业认缴出资额各方另行商定，东亚药业认缴出资额人民币50万元。具体内容详见公司于2024年5月21日披露的《东亚药业关于拟合作设立医药投资基金并共同发起设立医药开发公司的公告》（公告编号：2024-043）。
公司于2024年6月24日与交易各方签订了《合伙协议》，同日合伙企业完成了工商登记手续，并取得了由三门县市场监督管理局颁发的《营业执照》。2024年6月24日，公司与合伙企业签订了《合作协议》，拟成立一家专业从事制剂开发的药证公司，公司分两期出资，第一期：认缴出资总额为人民币4,850万元，其中，合伙企业认缴出资人民币4,800万元，占药证公司注册资本的98.97%；东亚药业认缴出资人民币50万元，占药证公司注册资本的1.03%。第二期：认缴总额和合伙企业认缴出资额各方另行商定，东亚药业认缴出资额人民币50万元。截至目前，公司尚未实际出资。具体内容详见公司于2024年6月26日披露的《东亚药业关于合作设立医药投资基金并共同发起设立医药开发公司的进展公告》（公告编号：2024-055）。
公司收到合伙企业《私募基金缴款通知书》，已完成合伙企业首期950万元人民币出资，即认缴出资额的百分之五十（50%）。第二期缴付金额为认缴出资额的百分之五十（50%），具体缴付日期以执行事务合伙人发出的缴付出资通知书为准。具体内容详见公司于2024年6月28日披露的《东亚药业关于合作设立医药投资基金并共同发起设立医药开发公司的进展公告》（公告编号：2024-061）。
公司收到合伙企业基金管理人发来的《私募投资基金备案证明》，合伙企业已在中国证券投资基金业协会完成备案手续。具体内容详见公司于2024年7月18日披露的《东亚药业关于合作设立医药投资基金并共同发起设立医药开发公司的进展公告》（公告编号：2024-065）。
二、对外投资进展情况
近日，公司收到合伙企业基金管理人通知，药证公司于2024年9月19日完成了工商登记手续，并取得了由三门县市场监督管理局颁发的《营业执照》，登记的相关信息如下：
名称：三门善祥医药研究有限公司
统一社会信用代码：91331022MAE0HNBG9K
类型：其他有限责任公司
法定代表人：兰菲菲
注册资本：肆仟捌佰伍拾万元整
成立日期：2024年9月19日
住所：浙江省台州市三门县浦坝港镇沿海工业城兴港大道15号（自主申报）
经营范围：一般项目：医学研究和试验发展；特殊医学用途配方食品销售；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；制药专用设备制造；制药专用设备销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
三、本次投资对公司的影响
公司本次合作设立医药投资基金并共同发起设立医药开发公司，能够充分利用原料药技术与产能优势，协助公司实现下游制剂业务的拓展，最终实现向原料药+制剂一体化发展转型。本次投资是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务状况和经营成果构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、风险提示
1、截至目前，公司尚未对药证公司实缴出资。
2、本次投资运作过程中可能受宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。
3、主要投资领域与公司主营业务具有协同性，且本次投资使用的资金来源为公司自有资金，公司承担的投资风险敞口规模不超过公司出资额，本次投资不会影响公司当期现金流的正常运转，不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。
公司将充分关注可能存在的风险，持续关注设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江东亚药业股份有限公司
董事会
2024年9月23日
