本文转自：中国证券报
A股代码：601868 A股简称：中国能建 公告编号：临2024-050
H股代码:03996 H股简称:中国能源建设
中国能源建设股份有限公司
换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司
之限售股上市流通公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 本次股票上市类型为吸收合并股份；股票认购方式为网下，上市股数为18,206,226,673股。 本次股票上市流通总数为18,206,226,673股。 ● 本次股票上市流通日期为2024年9月30日。 一、本次限售股上市类型 2021年8月23日，根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国能源建设股份有限公司发行股份吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司的批复》（证监许可〔2021〕2757号文），中国能源建设股份有限公司（以下简称公司或中国能源建设）发行11,670,767,272股A股股票换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司，并于2021年9月28日在上海证券交易所上市交易。公司在上海证券交易所上市后，总股本为41,691,163,636股，其中A股总股本为32,428,727,636股（包括无限售条件流通股11,670,767,272股，有限售条件流通股20,757,960,364股），H股总股本为9,262,436,000股。 2022年9月28日，公司股东中国国新控股有限责任公司和北京诚通金控投资有限公司合计持有的公司2,551,733,691股有限售条件流通股上市流通，占公司总股本的6.12%。具体详见公司于2022年9月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中国能源建设股份有限公司发行A股股份换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司之限售股上市流通公告》（临2022-041）。 本次上市流通的限售股为公司控股股东中国能源建设集团有限公司（以下简称中国能建集团）和其一致行动人电力规划总院有限公司（以下简称电规总院）持有公司的A股股份，数量合计为18,206,226,673股，占公司总股本的43.67%。 根据公司换股吸收合并期间中国能建集团和电规总院的承诺，上述限售股股份锁定期为自公司A股股票上市交易之日起36个月内,将于2024年9月30日起上市流通（因2024年9月28日为非交易日，顺延至下一交易日）。 二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次解除限售的股份属于换股吸收合并前中国能建集团和电规总院持有的公司股份，自换股吸收合并限售股形成至本公告日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变化的情况。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 （一）本次限售股上市流通的有关承诺 公司换股吸收合并期间，中国能建集团承诺： “1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份（不含H股），也不由中国能源建设回购该等股份。自中国能源建设A股股票上市后六个月内，如中国能源建设A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能源建设股票的锁定期限自动延长六个月。 2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份（不含H股）的锁定期进行相应调整。 3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。 4、自中国能源建设A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。” 公司换股吸收合并期间，电规总院承诺： “1、自中国能源建设A股股票上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份，也不由中国能源建设回购该等股份。自中国能源建设A股股票上市后六个月内，如中国能源建设A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能源建设股票的锁定期限自动延长六个月。 2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份的锁定期进行相应调整。 3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。 4、自中国能源建设 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。” （二）承诺履行情况 截至本公告日，中国能建集团和电规总院严格履行了上述股份锁定的承诺，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。 五、中介机构核查意见 经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等有关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份的股东严格履行了其在换股吸收合并期间做出的股份锁定承诺；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。 公司保荐机构对本次限售股份上市流通事项无异议。详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中信证券股份有限公司关于中国能源建设股份有限公司发行A股股份换股吸收合并中国葛洲坝集团股份有限公司之限售股上市流通的核查意见》。 六、本次限售股上市流通情况 （一）本次限售股上市流通数量为18,206,226,673股。 （二）本次限售股上市流通日期为2024年9月30日。 （三）本次限售股上市流通明细如下： ■ 注:2023年12月，因公司股价触发稳定股价措施的启动条件，为履行稳定股价的有关承诺，公司控股股东中国能建集团决定增持公司股票。该增持计划于2024年9月11日实施完成，中国能建集团累计增持公司A股23,888,500股，累计增持金额50,000,109元人民币。综合本次增持计划和限售股解禁，自本次限售股解禁首日即2024年9月30日，中国能建集团直接持有本公司18,710,456,522股上市流通股，占公司总股本的44.88%，其中A股18,131,572,522股，H股578,884,000股；中国能建集团及其一致行动人电规总院合计持有本公司18,808,999,173股上市流通股，占本公司总股本的45.12%。 七、本次限售股上市后股本变动情况 ■ 特此公告。 中国能源建设股份有限公司董事会 2024年9月24日
