本文转自：中国证券报
证券代码：688080 证券简称：映翰通 公告编号：2024-030
北京映翰通网络技术股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ●回购股份金额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。 ●回购股份资金来源：公司自有资金。 ●回购股份用途：用于注销并相应减少注册资本。 ●回购股份价格：不超过人民币38元/股（含），该价格未超过公司董事会审议通过相关决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 ●回购股份方式：集中竞价交易方式。 ●回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月。 ●相关股东是否存在减持计划：截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。相关人员承诺未来若拟实施股票减持计划，将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。 ●相关风险提示： （1）若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。 （2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 （3）本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。 （4）本次回购方案尚需提交公司股东大会特别决议审议通过，存在股东大会未审议通过回购股份方案的风险。 公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、回购方案的审议及实施程序 （一）2024年8月22日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席了会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案。具体内容详见公司于2024年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《第四届董事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2024-018）。 上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。 （二）2024年9月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会审议本次回购股份方案，具体内容详见公司于2024年9月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-026）。 （三）公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本并依法注销，根据相关规定，公司已在股东大会审议通过回购股份方案后依法通知债权人，具体内容详见公司于2024年9月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于回购注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-027）。 二、回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下： ■ （一）回购股份的目的 基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为维护公司价值，提升股东权益，有效维护广大投资者利益，增强投资者信心，推进公司股价与内在价值相匹配，根据有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件，公司拟使用不低于人民币2,000万元（含）、不超过人民币4,000万元（含）的自有资金回购股份，所回购的股份将用于减少注册资本并依法注销。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式。 （四）回购股份的实施期限 自股东大会审议通过股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕： （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。 （3）如公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 1、回购股份的用途：本次回购的股份将用于注销并相应减少注册资本。 2、回购资金总额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。 3、回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币4,000万元（含），回购价格上限38元/股进行测算，回购数量约为1,052,631股，回购股份比例约占公司总股本的1.43%；按照本次回购金额下限人民币2,000万元（含），回购价格上限38元/股进行测算，回购数量约为526,315股，回购比例约占公司总股本的0.72%。 具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 ■ （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 公司本次回购股份的价格拟不超过人民币38元/股（含），该价格不超过公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。在回购期间，如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。 （七）回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 ■ 注：以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。 （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2024年6月30日，公司总资产1,135,037,507.09元，归属于上市公司股东的净资产960,393,388.81元，流动资产1,011,138,536.62元，按照本次回购资金上限4,000万元测算，分别占上述财务数据的3.52%、4.16%、3.96%，本次股份回购方案对公司日常经营影响较小。 截至2024年6月30日，公司资产负债率为15.25%，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。 根据公司目前的经营状况、财务状况、债务履行能力及未来发展规划，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营活动、财务状况、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权的变更，股权分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司上市地位。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 1、回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况 在董事会做出回购股份决议前6个月内，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 2、回购期间是否存在增减持计划的情况 截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间均暂不存在增减持计划。未来相关方若拟实施股票增减持计划，将严格按照法律法规及规范性文件的相关规定，及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 2024年8月21日，公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东发出询证函，问询其未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。经问询，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月均暂不存在减持公司股票的计划。相关人员承诺未来若拟实施股票减持计划，将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。 （十二）提议人提议回购的相关情况 2024年8月21日，公司控股股东、实际控制人、董事长李明先生提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，用于注销并减少公司注册资本。具体内容详见公司于2024年8月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议回购公司股份的公告》（公告编号：2024-021）。 （十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 提议人李明先生系公司控股股东、实际控制人、董事长。2024年8月21日，提议人向公司董事会提议回购公司股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长远、稳定、可持续发展。 提议人李明先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。 提议人李明先生承诺：将依据《上市公司股份回购规则》和《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》的规定，推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并将在董事会和股东大会上对公司回购股份议案投赞成票。 （十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 公司本次回购的股份将全部用于减少注册资本。本次回购股份完成后，公司将按照《公司法》《证券法》等法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定依法办理所回购股份的注销事宜。 （十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排 公司本次回购股份将全部用于注销，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。 （十六）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次回购股份事项的顺利实施，董事会已提请公司股东大会授权董事会及管理层，在有关法律法规规定的范围内，按照最大限度维护公司及全体股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于： 1、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等； 2、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等； 4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜； 5、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。 上述授权期限自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至相关授权事项办理完毕之日止。 三、回购预案的不确定性风险 （一）若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。 （二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 （三）本次回购的股份将用于减少注册资本，可能存在公司债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的风险。 （四）本次回购方案尚需提交公司股东大会特别决议审议通过，存在股东大会未审议通过回购股份方案的风险。 公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、其他事项说明 （一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况 公司分别于2024年8月27日及2024年9月7日披露了公司第四届董事会第十一次会议决议公告的前一个交易日（即2024年8月22日）及2024年第一次临时股东大会股权登记日（即2024年9月5日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-024）、《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-025）。 （二）回购专用账户的开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下： 账户名称：北京映翰通网络技术股份有限公司回购专用证券账户 账户号码：B886775204 该账户仅用于回购公司股份。 （三）后续信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 北京映翰通网络技术股份有限公司董事会 2024年9月24日
