本文转自：证券日报
证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2024-131
债券代码：127092 债券简称：运机转债
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、转债代码：127092；转债简称：运机转债
2、调整前可转债转股价格：17.42元/股
3、调整后可转债转股价格：17.40元/股
4、本次转股价格调整生效日期：2024年9月30日
一、可转债转股价格调整的相关规定
经中国证券监督管理委员会《关于同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2023]1998号)同意注册，四川省自贡运输机械集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年9月21日向不特定对象发行了7,300,000张可转换公司债券，每张面值人民币100元，募集资金总额人民币730,000,000.00元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额720,397,046.15元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对上述募集资金到位情况进行了审验，并于2023年9月28日出具了大华验字[2023]000586号《验证报告》。
经深圳证券交易所同意，公司可转债自2023年10月20日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“运机转债”，债券代码“127092”。
根据中国证监会、深交所关于可转换公司债券发行的有关规定及公司《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的相关规定：
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/ (1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k) / (1+n+k)。
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、转股价格调整情况
本次发行的可转债初始转股价格为17.67元/股，因实施2023年年度权益分派方案，公司根据《募集说明书》中“转股价格的确定及其调整”的有关规定，将“运机转债”的转股价格由初始转股价的17.67元/股调整为17.42元/股，调整后的转股价格自2024年5月10日起生效。具体内容详见公司于2024年4月29日刊载在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于调整运机转债转股价格的公告》（公告编号：2024-068）。 本次公司因《2024年限制性股票激励计划》预留授予的限制性股票登记完成，根据《募集说明书》相关规定调整可转债转股价格。根据激励对象认购款缴纳情况，股票激励计划实际授予完成限制性股票41.80万股，授予价格为11.00元/股。
根据《募集说明书》规定对可转债转股价格进行如下调整：
调整后转股价P1=(P0+A×k)/ (1+k)
P1=（17.42+11×0.2529%）/(1+0.2529%)
=17.40元/股
其中：调整前转股价格P0=17.42元/股，增发新股股价=11.00元/股；增发新股率k=418,000股/165,285,307股=0.2529%。
综上：“运机转债”的转股价格将调整为17.40元/股，调整后的转股价格自2024年9月30日起生效。
特此公告。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会
2024年9月26日
证券代码：001288 证券简称：运机集团 公告编号：2024-130
四川省自贡运输机械集团股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划
预留授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 预留授予日：2024年8月28日
● 预留授予的限制性股票上市日：2024年9月30日
● 预留授予登记人数：8人
● 预留授予登记数量41.80万股，占登记前公司总股本的0.26%
● 预留授予价格：11.00元/股
● 股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”、“运机集团”）完成了2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的预留授予登记工作，具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
（一）2024年4月8日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单＞的议案》。
（二）2024年4月8日至2024年4月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象姓名和职务通过OA系统进行了公示，在公示期内，公司监事会收到个别员工对本次首次授予激励对象名单提出的问询，经向当事人解释说明，当事人未再提出其他问询。除此之外，至公示期满，公司监事会未收到其他任何组织或个人对本次首次授予激励对象提出的任何异议。2024年4月17日晚，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2024年4月22日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于公司＜2024年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2024年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同时，公司披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2024年5月8日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
（五）2024年8月27日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了相关议案，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
二、限制性股票预留授予登记的具体情况
（一）预留授予日：2024年8月28日。
（二）预留授予登记数量：41.8万股。
（三）股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
（四）预留授予对象：预留授予激励对象共计8人，为公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
（五）预留授予价格：11.00元/股。
（六）本激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。
（2）本激励计划激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3)本激励计划激励对象包含1名外籍员工，纳入激励对象的外籍员工是对应岗位的关键人员，对公司日常经营管理和未来发展具有重要作用，其参与到本激励计划可以更好地吸引外籍高端人才的加入，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入外籍员工作为激励对象是必要且合理的。
（4）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（七）预留授予限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票将由公司按本激励计划规定的回购原则回购注销。
本激励计划预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
（八）预留授予解除限售的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予的限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。具体考核要求如下表所示：
注：（1）上述考核年度的“净利润”均以合并报表所载数据为计算依据。
（2）上述考核年度的“净利润”指归属于上市公司股东的净利润,并剔除有效期内正在实施的公司所有股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉股份支付费用影响的数值为计算依据。
若公司未满足上述公司层面业绩考核目标的，所有激励对象对应年度全部限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
2、个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面每期可解除限售比例（N）按下表的考核结果确定：
在限制性股票符合解除限售条件的情况下，激励对象个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人层面可解除限售比例（N）。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核不达标或不完全达标而不能解除限售的全部或部分限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（九）本激励计划授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
三、激励对象获授的限制性股票与公示情况一致性的说明
公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》（“以下简称《激励计划（草案）》”）披露后，鉴于本激励计划原拟首次授予的激励对象中，7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部合计1.7万股限制性股票以及公司在《激励计划（草案）》公告后实施完成的2023年年度权益分派的影响，根据公司2023年年度股东大会的授权，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次授予激励对象名单、授予数量及授予价格进行了调整。本激励计划首次授予的激励对象由114名调整为107名，首次授予的限制性股票总数由238.20万股调整为236.50万股。首次及预留的授予价格由11.25元/股调整为11.00元/股。
在确定首次授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中，由于拟首次授予的激励对象中1人因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，故公司取消上述所涉共计8万股限制性股票。公司实际向106名激励对象授予228.50万股限制性股票。
除上述调整外，本激励计划其他内容与经公司2023年年度股东大会审议通过的方案一致。
四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2024]518Z0109号验资报告《四川省自贡运输机械集团股份有限公司验资报告》的验资情况为：“经我们审验，截至2024年9月10日止，贵公司本次向预留授予激励对象定向增发人民币普通股股票418,000.00股，募集资金总额人民币4,598,000.00 元，其中计入股本人民币418,000.00元，计入资本公积人民币4,180,000.00元。各股东全部以货币出资。”
五、本次授予限制性股票的上市日期
本激励计划的预留授予日为2024年8月28日，实际授予的限制性股票共计41.80万股，已于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。本次授予的限制性股票的上市日为2024年9月30日。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司董事未参与本次预留部分限制性股票的授予，参与激励的高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票情况。
七、激励对象获取权益及个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
八、公司筹集的资金的用途
公司此次因授予权益所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
九、公司股本变动情况表
注：（1）鉴于公司发行的可转换公司债券处于转股期，以上变动前及变动后公司股本均以公司截至2024年9月10日的股本情况为基础。
（2）最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
十、对公司每股收益的影响
公司本次限制性股票授予登记完成后，按公司最新总股本165,703,307股摊薄计算，2024年半年度摊薄每股收益为0.3680元。
十一、本次授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控制权发生变化
公司实施本次激励计划不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由165,285,307股增加至165,703,307股，将导致公司股东持股比例发生变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，具体情况如下：本次限制性股票授予登记前，公司控股股东吴友华先生及其一致行动人自贡市华智投资有限公司合计持有运机集团股份86,634,000股，占运机集团股本总额52.41%；本次限制性股票授予登记完成后，吴友华先生及其一致行动人自贡市华智投资有限公司合计持有运机集团股份数量不变，合计持股比例变化至52.28%。本次限制性股票授予登记不会导致公司控股股东发生变化；本次限制性股票授予登记完成后，公司实际控制人吴友华先生仍为运机集团的实际控制人，本次授予登记不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
十二、本次授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在预留授予日2024年8月28日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。
本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
特此公告。
四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会
2024年9月26日
