本文转自：证券日报
证券代码：600228 证券简称：返利科技 公告编号：2024-061
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
近日，赣州发展米度数字经济产业基金（有限合伙）（以下简称“基金”或“赣州基金”）管理人北京米度私募基金管理有限公司（以下简称“米度资本”）提议对基金减资6,000万元人民币，减资金额将以实缴比例退还各投资方，各投资方合伙份额占比不变。具体情况如下：
一、赣州基金及其拟变动情况概述
（一）赣州基金基本情况
2022年6月15日，返利网数字科技股份有限公司（以下简称“公司”或“返利科技”）以财务投资人身份参与赣州基金设立，并使用不超过9,000万元人民币的资金认购该基金份额，实缴出资占比为45%。详见2022年6月17日公司披露的《关于对外投资暨参与私募股权产业投资基金的公告》（公告编号：2022-023）。
2022年7月，赣州基金全部出资人缴足出资并完成工商注册。2022年8月，赣州基金在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案登记。2023年5月，米度资本将其认购持有的基金4%的合伙份额原价转让至其关联方赣州欣禾数字科技有限公司（以下简称“赣州欣禾”）。2024年4月20日，赣州基金的有限合伙人之一江西数创智联科技产业发展集团有限公司将其5%的合伙份额原价转让至其关联方江西憶源多媒体科技有限公司（以下简称“江西憶源”）。详见公司相关进展公告（公告编号：2022-025、2022-029、2023-018、2024-010）。
（二）本次拟减少基金规模情况
为提升基金及各投资方资金使用效率，根据相关投资方的建议，米度资本提请基金各投资方同意对基金减资，减资金额为6,000万元人民币，并根据实缴出资比例退还至各投资方，基金减资后基金总规模为1.4亿元人民币，各投资方持有的合伙份额占比不变。
赣州基金各方将择机审议重新签订《合伙协议》事宜。前述协议完成签署后，赣州基金各合伙人及出资概况如下：
普通合伙人一：米度资本，出资140万元，合伙份额占比为1%；
普通合伙人二：赣州发展投资基金管理有限公司（以下简称“赣发投基金”），出资140万元，合伙份额占比为1%；
有限合伙人一：返利科技，出资6,300万元，合伙份额占比为45%；
有限合伙人二：赣州市发展工业引导母基金（以下简称“赣发引导基金”），出资2,660万元，合伙份额占比为19%；
有限合伙人三：赣州旅游投资集团有限公司（以下简称“赣州旅投”），出资2,100万元，合伙份额占比为15%；
有限合伙人四：赣州创新投资发展有限公司（以下简称“赣州创投”），出资1,400万元，合伙份额占比为10%；
有限合伙人五：江西憶源，出资700万元，合伙份额占比为5%；
有限合伙人六：赣州欣禾，出资560万元，合伙份额占比为4%。
赣州基金投资结构如下：
（三）本次事项相关的审议程序
依据《公司章程》及《公司重大事项决策管理制度》的有关规定，公司同意基金减资的事项无需经过公司董事会及股东大会批准。2024年9月25日，该事项经公司总经理办公会审议通过。
截至本公告披露日，该事项已获得赣州基金部分合伙人的初步同意意向，但尚未获得全体合伙人同意并形成决议，尚存一定不确定性，公司将按规定分阶段履行信息披露义务。
（四）本次事项是否属于关联交易和重大资产重组事项
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司与基金各方重新签订合伙协议的事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
（五）相关合伙协议的主要内容
赣州基金各方将择机审议重新签订《合伙协议》事宜，公司尚未收到相关协议内容。
二、基金减资对公司的影响
公司依据《企业会计准则》和公司的会计政策，将赣州基金计入其他非流动金融资产，截至2024年6月30日，赣州基金占公司总资产比例约为6%，占比较小，且公允价值变动对公司净利润影响较小。由于该基金减资事项，公司将收到2,700万元人民币，将相应增加公司货币资金、减少其他非流动金融资产。
公司经审慎判断，结合当前基金的合伙协议、公司对基金享有的权利及义务、基金的收益分配机制、公司占基金的合伙份额、公司对于基金决策的影响力等综合因素，本次基金减资事项不会造成公司在本次投资中的权利、义务发生重大变化，不会导致公司合并报表范围发生变化。公司本次重新签署《合伙协议》事项不会损害公司及股东的权益。
截至本公告披露日，公司未掌握有关新增关联交易和同业竞争的信息，在基金运营过程中如确有必要发生关联交易或构成同业竞争，公司将遵循相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》有关规定确定交易价格、履行相应程序，并履行信息披露义务。
三、风险提示
公司参与投资私募股权基金及其后续事项可能产生一定的风险，具体风险体现如下：
1.本事项结果不确定的风险。截至本公告披露日，该事项已获得赣州基金部分合伙人的初步同意意向，但尚未获得全体合伙人同意并形成决议，尚存一定不确定性，基金减资事项尚未在中国证券投资基金业协会完成备案登记，亦未完成相关工商变更流程，相关事项存在结果不确定的风险；
2.合同履行中存在的风险。本次投资协议履行过程中，可能存在基金合伙人违反法律法规或监管规定、违反合同条款、基金管理严重分歧或失控等情况，导致赣州基金的存续或运营管理等环节出现合规风险、投资损失风险或其他相关风险；
3.基金投资业务的风险。根据中国证券监督管理委员会有关规定，私募股权投资基金不得向投资者承诺保本保收益，基金的预期收益存在不确定性。私募股权投资基金运营过程中受宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的等多种因素影响，可能存在不能及时有效退出、无法实现预期收益乃至投资损失等风险；
4.流动性风险。赣州基金最长存续期限为自基金成立之日起10年，存续期内原则上不开放申购赎回，公司因此承担了投资资金的流动性风险；
5.其他风险。因已知信息范围、风险识别程度相对有限，仍可能存在未被判断或识别的风险，如公司后续发现明显且重大实质影响本次投资的风险事项，公司将按规定分阶段予以披露。
公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
返利网数字科技股份有限公司
董事会
二〇二四年九月二十七日
