本文转自：中国证券报
植德京(会)字[2024]0126号 二〇二四年九月 北京市东城区东直门南大街1号来福士中心办公楼12层 邮编：100007 12th Floor, Raffles City Beijing Office Tower, No.1 Dongzhimen South Street, Dongcheng District, Beijing 100007 P.R.C 电话(Tel)：010-56500900 传真(Fax)：010-56500999 www.meritsandtree.com 北京植德律师事务所 关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的 法律意见书 植德京(会)字[2024]0126号 致：西藏易明西雅医药科技股份有限公司（贵公司） 北京植德律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《西藏易明西雅医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第三届董事会第十八次临时会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2024年9月12日在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公开发布了《西藏易明西雅医药科技股份有限公司第三届董事会第十八次临时会议决议公告》及《西藏易明西雅医药科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），会议通知载明了本次会议的召开时间、地点、表决方式、召集人、召开方式、审议事项、股权登记日、有权出席会议的对象、提交会议审议的事项、贵公司联系地址、联系人、本次会议的登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项，并说明了在股权登记日持有贵公司已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议采用现场表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2024年9月27日在成都市高新区天府一街535号两江国际B座37楼会议室如期召开，由贵公司董事长许可先生主持。 本次会议网络投票时间为2024年9月27日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年9月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为2024年9月27日上午9:15至2024年9月27日下午15:00的任意时间。 经查验，贵公司董事会按照《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件以及贵公司章程召集本次会议，本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计102人，代表股份70,610,152股，占贵公司有表决权股份总数的38.4851%。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： （一）表决通过了《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》 本议案涉及关联股东回避表决的情况，关联股东高帆回避表决。 总表决情况：同意21,597,170股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的99.0252%；反对199,700股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.9156%；弃权12,900股，占出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的0.0591%。 中小股东总表决情况：同意5,012,021股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为95.9308%；反对199,700股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为3.8223%；弃权12,900股，占出席本次股东大会的中小股东有效表决权股份总数的比例为0.2469%。 本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。 经查验，上述议案经出席本次会议的股东（股东代理人）所持有效表决权的过半数通过。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式贰份。 （此页无正文，为《北京植德律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页） 北京植德律师事务所 负 责 人 龙海涛 经办律师 郑 超 邹佩垚 2024年9月27日 证券代码：002826 股票简称：易明医药 公告编号：2024-049 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 2024年第一次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会没有否决议案的情形。 2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议的议案。 一、会议召开情况： 1、会议通知： 西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”或“易明医药”）董事会于2024年9月12日在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“股东大会通知”）（公告编号：2024-045），拟定于2024年9月27日召开2024年第一次临时股东大会。 2、会议召开时间： （1）现场会议时间为：2024年9月27日（星期五）下午14:00。 （2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年9月27日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年9月27日上午9:15 至 2024年9月27日下午15:00的任意时间。 3、现场会议召开地点：成都市高新区天府一街535号两江国际B座37楼会议室。 4、会议召集人：公司董事会。 5、会议表决方式：现场记名书面投票与网络投票相结合。 6、现场会议主持人：董事长许可先生。 7、股权登记日：2024年9月23日（星期一）。 8、本次股东大会召开的时间、地点、方式、召集人、主持人及召集、召开程序均符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司《章程》的规定。 二、会议出席情况 股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东102人，代表股份70,610,152股，占上市公司有表决权股份总数的38.4851％。（截至本次股东大会股权登记日公司总股本190,677,750股，其中公司回购专户中的股份数量为7,203,800股，回购股份不享有表决权，故本次股东大会享有表决权的总股本数为183,473,950股）。其中：通过现场投票的股东7人，代表股份55,413,750股，占上市公司有表决权股份总数的30.2025%。通过网络投票的股东95人，代表股份15,196,402股，占上市公司有表决权股份总数的8.2826％。具体为： 1、参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计7人，均为2024年9月23日深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。本次股东大会委托出席的有：高帆委托许可出席，委托股数48,800,382股；彭辉委托陈僖出席，委托股数2,839,440股；庞国强委托许可出席，委托股数1,550,481股；张宇委托李玲出席，委托股数375,000股。上述股东办理了出席会议的登记手续。现场出席股东代表股份数为55,413,750股，占上市公司有表决权股份总数的30.2025%。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在《股东大会通知》规定的网络投票时间内参加投票的股东共95人，代表股份数为15,196,402股，占上市公司有表决权股份总数的8.2826％。 3、中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东96人，代表股份5,224,621股，占上市公司有表决权股份总数的2.8476％。其中：通过现场投票的中小股东2人，代表股份4,389,921股，占上市公司有表决权股份总数的2.3927％。通过网络投票的中小股东94人，代表股份834,700股，占上市公司有表决权股份总数的0.4549％。 公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。北京植德律师事务所郑超律师、邹佩垚律师出席并见证了本次会议。 三、议案审议和表决情况 本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式对议案进行表决，审议通过了以下事项，具体表决情况如下： 议案一：《关于对参股公司减资暨关联交易的议案》； 总表决情况： 同意21,597,170股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的99.0252％；反对199,700股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的总数0.9156％；弃权12,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份总数的0.0591％。 中小股东总表决情况： 同意5,012,021股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的95.9308％；反对199,700股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的3.8223％；弃权12,900股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0.2469％。 本议案关联股东高帆先生回避表决，回避表决股份数量为48,800,382股。 四、律师出具的法律意见 本次会议由北京植德律师事务所郑超律师、邹佩垚律师出席见证，其出具的《法律意见书》认为：公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席本次会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 五、备查文件 1、2024年第一次临时股东大会决议； 2、北京植德律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。 特此公告。 西藏易明西雅医药科技股份有限公司 董事会 二〇二四年九月二十八日
