本文转自：中国证券报
证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2024-068
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
关于2024年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、预留授予日：2024年9月3日 2、预留授予的限制性股票上市日：2024年10月10日 3、预留授予登记人数：43人 4、预留授予限制性股票数量：1,018.00万股 5、预留授予限制性股票价格：1.25元/股 6、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，完成了2024年限制性股票激励计划预留授予登记工作，现将有关情况公告如下： 一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序 1、2024年1月15日，公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。 2、2024年1月16日至2024年1月25日，公司在公司官方网站公示了拟激励对象的姓名和职务，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。2024年1月26日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 3、2024年1月31日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司实施2024年限制性股票激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。2024年2月1日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2024年2月5日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，北京植德律师事务所对公司2024年限制性股票激励计划授予事项出具了法律意见。 5、2024年3月12日，公司完成了向105名激励对象首次授予7,239.10万股限制性股票的授予登记工作。 6、2024年8月23日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于回购并注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，回购注销4名离职人员已获授但尚未解除限售的合计944,000股限制性股票。北京植德律师事务所对公司2024年限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见。 7、2024年9月3日，公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2024年9月3日为预留授予日，向符合授予条件的45名激励对象授予合计1,141.00万股限制性股票，授予价格为1.25元/股。公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，北京植德律师事务所对公司2024年限制性股票激励计划预留授予事项出具了法律意见书。 二、本次限制性股票激励计划的预留授予登记完成情况 1、预留授予日：2024年9月3日 2、预留授予限制性股票数量：1,018.00万股 3、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 4、预留授予限制性股票价格：1.25元/股 5、授予对象：本激励计划拟预留授予的激励对象共计43人，均为公司核心管理人员、核心技术（业务）人员，不含公司董事、高级管理人员。分配明细如下： ■ 注1：上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。 注2：参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5.00%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 三、本激励计划的限售期和解除限售安排 激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予登记完成之日起计。授予登记完成之日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。 本激励计划的预留部分在2024年授予完成，限售期与首次授予部分一致，分别为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。 激励对象获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。 限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。 本激励计划的预留部分在2024年授予完成，解除限售安排与首次授予部分一致，如下表所示： ■ 在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件，不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。 四、本激励计划的业绩考核要求 1、公司层面业绩考核要求 本激励计划的预留部分在2024年授予完成，预留部分业绩考核年度、考核目标与首次授予部分一致，即考核年度为2024-2026年三个会计年度，每个会计年度结束后考核一次。 以2023年业绩为基数，对各考核年度不包含股权激励计划股份支付费用的归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润值（以下简称“考核业绩”）比2023年业绩增长率进行考核，考核目标如下表所示： ■ 注：上述考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 公司未满足上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 2、个人层面绩效考核要求 激励对象个人考核按照公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法及公司内部发布的对激励对象分类分年进行考核，并依照考核结果来确定当年度解除限售的比例。具体情况如下： ⑴生产机构人员：所在机构完成年度预算指标90%及以上； ⑵销售及商务人员：所在事业部/商务部完成年度预算指标90%及以上、且个人年度业绩指标达到90%及以上； ⑶全体激励对象：个人年度绩效评分达到80分及以上。 若公司层面业绩考核达标且符合个人业绩考核要求，激励对象获授的限制性股票可按当年解除限售的比例解除限售。 因个人考核原因不能解除限售的，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。 五、激励对象获授的限制性股票与公示情况一致性的说明 在确定预留授予日后的资金缴纳过程中，2名激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的限制性股票，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分其获授的限制性股票，因此，本次激励计划预留授予登记激励对象人数由45名调整为43名，预留授予登记数量由1,141.00万股调整为1,018.00万股。 除上述情形外，本激励计划授予登记情况与公司公示情况一致。 六、参与激励的董事、高级管理人员在限制性股票预留授予前6个月买卖公司股份情况的说明 本次授予预留限制性股票的激励对象中不含公司的董事、高级管理人员。 七、预留授予限制性股票认购资金的验资情况 2024年9月26日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（上会师报字（2024）第12954号）。经审验，截至2024年9月16日止，公司已收到43名激励对象认购资金合计人民币12,725,000.00元。 公司本次增资前的注册资本人民币2,270,513,950.00元，股本人民币2,270,513,950.00元。截至2024年9月16日止，公司变更后的累计注册资本人民币2,280,693,950.00元，股本人民币2,280,693,950.00元。 八、预留授予限制性股票的上市日期 本次激励计划的限制性股票预留授予日为2024年9月3日，预留授予的限制性股票上市日期为2024年10月10日。 九、股本结构变动情况 本次激励计划的限制性股票预留授予登记完成前后，公司股本结构变动情况如下： ■ 注： 1、本表中的“比例”为四舍五入保留两位小数后的结果。 2、上述股本结构变动不包含回购注销离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票的情况，变动后具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。 本次限制性股票授予登记完成后，公司股东的持股比例将发生变动，公司股权分布符合上市条件，仍不存在控股股东。 十、本次限制性股票的预留授予对公司财务状况和经营成果的影响 根据《企业会计准则第11号一股份支付》及《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。本次预留授予限制性股票的激励成本按照本次预留授予日2024年9月3日收盘价进行测算，对各期会计成本的影响如下： ■ 注： 1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响； 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 十一、本次股权激励计划筹集的资金的用途 公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将全部用于补充流动资金。 十二、每股收益调整情况 本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本2,280,693,950股摊薄计算，2024年半年度公司基本每股收益为0.0548元/股。 十三、备查文件 1、第六届董事会第十六次会议决议； 2、第六届监事会第十五次会议决议； 3、法律意见书； 4、验资报告。 特此公告。 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 董 事 会 二〇二四年十月九日
