本文转自：中国证券报
证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2024-039
沧州明珠塑料股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销部分 2023年限制性股票已获授但尚未解除限售的股票7,303,118股，占回购注销前公司总股本比例的0.44%，涉及激励对象202名，回购资金总额为15,776,557.92元。 2、公司已于2024年8月10日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-029），自公告披露之日起45天内未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。 3、经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事项已于2024年10月9日办理完成。 4、本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数由1,672,697,766股减少至1,665,394,648股。 公司于2024年7月24日召开的第八届董事会第二十次（临时）会议、第八届监事会第十五次（临时）会议以及2024年8月9日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》以及《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。因公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中5名首次授予的激励对象主动离职，同意公司回购注销上述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票422,000股；本激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成，同意公司回购注销首次授予人员（除上述5名离职激励对象外）已获授但尚未解除限售的限制性股票6,881,118股。本次回购注销 2023年限制性股票已获授但尚未解除限售的股票总量为7,303,118股，并相应减少公司注册资本。近日，公司完成了上述限制性股票的回购注销工作，现将相关事项公告如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 1、2023年6月20日，公司第八届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于〈沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实行本次激励计划，律师出具了相应的法律意见书。 2、2023年6月20日，公司第八届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于〈沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，同时公司监事会已经就本次激励计划相关事项发表了核查意见，同意公司实行本次激励计划。 3、2023年6月21日至2023年6月30日，公司通过公司官网对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023年7月1日，公司披露《沧州明珠监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2023年7月6日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈沧州明珠塑料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年7月7日披露了《沧州明珠关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年7月12日，公司分别召开第八届董事会第十三次（临时）会议、第八届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。 6、2023年7月31日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。 7、2024年7月24日，公司分别召开第八届董事会第二十次（临时）会议、第八届监事会第十五次（临时）会议，会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》，参与股权激励的董事就相关议案回避表决，监事会对调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见，同意本次调整及回购注销事项，律师出具了相应的法律意见书。 8、2024 年8月9日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件未达成暨回购注销限制性股票的议案》以及《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的议案》。同时公司于2024年8月10日披露了《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-029）。 二、本次限制性股票回购注销的原因、依据、数量及价格、资金来源 （一）回购注销原因 1、首次授予部分（第一个解除限售期）解锁条件未成就 首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： ■ 根据公司《激励计划》，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分解除限售条件等如下： ■ 注：1、上述“考核净利润”指标计算方法为：归属于母公司净利润（不含股份支付费用及相关税费）－联营/合营企业权益法核算确认的投资收益-不具有控制、共同控制及重大影响的股权投资产生的分红收益。 2、结合上述“考核净利润”的定义，根据2022年经审计的财务报表计算的“考核净利润”为188,202,842.42元。 公司2023年考核净利润185,162,588.93元，较2022年考核净利润下降1.62%，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期公司层面考核要求未达成，不满足解除限售条件。公司根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，本次激励计划首次授予部分（第一个解除限售期）解锁条件未成就暨回购注销限制性股票的股份数量总计6,881,118股。 2、部分激励对象离职 部分激励对象（共5人）因个人原因主动离职，根据《激励计划》的相关规定，激励对象合同到期、不再续约的或主动辞职的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期存款利息之和回购注销。本次激励计划回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的股份数量总计422,000股。 （二）回购注销的数量、比例、价格、资金来源 1、回购注销的数量及比例 公司本次回购注销的限制性股票总量为7,303,118股，占回购注销前公司总股本的0.44%。 2、回购价格调整情况 根据《激励计划》中的相关规定，发生派息的调整方法为：P＝P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。 经2023年度股东大会审议通过，2023年度利润分配方案如下：以公司现有总股本1,672,697,766股剔除回购专户持有的740,500股后的1,671,957,266股为基数，向可参与分配的股东每10股派发现金股利1.00元（含税），共计派发现金股利167,195,726.60元，不送红股；不以资本公积金转增股本。该利润分配方案已实施完毕。 （1）2023年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格： 调整前，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格为2.26 元/股；调整后，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的回购价格调整为每股2.16元/股。 （2）离职激励对象的股份回购价格： 调整前，离职激励对象的股份回购价格为每股2.26元加银行同期存款利息；调整后，该部分股份的回购价格调整为每股2.16元加银行同期存款利息。 3、回购资金总额及来源 本次回购资金总额为1,577.66万元，来源均为公司自有资金。 三、本次回购注销部分限制性股票的验资及完成情况 中喜会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次回购注销部分限制性股票事项出具验资报告（中喜验资2024Y00039号）。经审验，截至2024年8月14日止，公司已向202名限制性股票激励对象支付股份回购款合计人民币15,776,557.92元（含利息1,823.04元），全部以货币支付。其中减少股本7,303,118元,变更后的股本为人民币1,665,394,648元。 经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事宜已于2024年10月9日办理完成。公司总股本由1,672,697,766股减少至1,665,394,648股。公司将依法办理相关工商变更登记手续。 本次回购注销事项符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《沧州明珠塑料股份有限公司2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次回购注销完成后公司股本结构变动情况 公司本次限制性股票注销完成后，公司总股本由1,672,697,766股减少至1,665,394,648股。股本结构变动如下： ■ 注：本报表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上存在差异，系以上百分比结果四舍五入所致。 五、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司2023年限制性股票激励计划的继续实施，激励计划将继续按照法规要求执行，不会影响公司管理团队的勤勉尽职。该事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 特此公告。 沧州明珠塑料股份有限公司董事会 2024年10月10日
