本文转自：证券日报
致：广州思林杰科技股份有限公司
北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州思林杰科技股份有限公司（以下简称“思林杰”或者“公司”）的委托，担任思林杰2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《广州思林杰科技股份有限公司章程》的规定，对思林杰提供的有关文件进行了核查和验证，就思林杰本次员工持股计划相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1. 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司已经提供了本所为出具法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本所的文件和材料真实、准确、完整、有效，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均为真实，文件和材料为副本或复制件的，其与原件一致并相符。
2. 本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
3. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。
4. 本法律意见书仅对本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
5. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次员工持股计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
6. 本所及本所律师同意将法律意见书作为公司本次员工持股计划所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
7. 本所及本所律师同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
8. 本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就思林杰本次员工持股计划出具法律意见如下：
释 义
以下词语如无特殊说明，在本法律意见书中具有如下含义：
注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
经中国证监会于2022年1月18日核发的证监许可[2022]130号《关于同意广州思林杰科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》及上交所于2022年3月10日核发的[2022]57号《关于广州思林杰科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》，公司首次公开发行新股1531.4605万股，该等股票于2022年3月14日在上交所科创板上市交易，证券简称为“思林杰”，证券代码为“688115”。
根据公司提供的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：
根据公司提供的《营业执照》《公司章程》以及公司出具的承诺，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，思林杰依法有效存续，不存在法律、法规或《公司章程》规定的需要公司终止的情形。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，思林杰为依法设立并合法存续的上市公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
2024年9月24日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司＜2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年员工持股计划管理办法＞的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》。
2024年9月27日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消原公司＜2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要与管理办法的议案》《关于公司＜2024年员工持股计划（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年员工持股计划管理办法（修订稿）＞的议案》。
本所律师按照《指导意见》《自律监管指引第1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据公司提供的资料，以及公司出具的书面承诺和本次员工持股计划参加对象分别出具的确认函，并经本所律师查阅公司的公告文件，本次员工持股计划已按照法律法规的规定履行现阶段必要的审议程序，并公告了本次员工持股计划相关文件，履行了现阶段的信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引第1号》第7.6.1条关于依法合规原则的相关要求。
（二）根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》、公司监事会于2024年9月27日出具的《广州思林杰科技股份有限公司监事会关于公司2024年员工持股计划相关事项的核查意见》、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认，并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引第1号》第7.6.1条关于自愿参与原则的相关要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认，参与本次员工持股计划的员工将盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引第1号》第7.6.1条关于风险自担原则的相关要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》、本次员工持股计划参加对象与公司签署的劳动合同、支付工资的银行凭证、社会保险和住房公积金缴纳记录、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认，并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象总人数不超过45人，包括公司董事（含公司控股股东/实际控制人，不含独立董事）、高级管理人员共6人，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》、公司及本次员工持股计划参加对象的书面确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式，公司承诺不为持有人依本次员工持股计划获取股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助，符合《指导意见》第二部分第（五）项第1点的相关规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户回购的思林杰A股普通股股票，符合《指导意见》第二部分第（五）项第2点的相关规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划的存续期为48个月，自《员工持股计划（草案）（修订稿）》经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满后且未展期则自行终止。公司应当在本次员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的本次员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，符合《指导意见》第二部分第（六）项第1点的相关规定。
（八）根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，本次员工持股计划的资金总额拟不超过人民币1,793.67万元，本次员工持股计划的股票规模拟不超过165万股，约占公司目前股份总数6,667万股的2.47%。本次员工持股计划经公司履行所须审议程序通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%；标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）项第2点的相关规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）（修订稿）》，在获得股东会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理；本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，并代表本次员工持股计划行使股东权利，符合《指导意见》第二部分第（七）项第1点及第2点的相关规定。
（十）根据公司第二届董事会第九次会议决议、公司第二届董事会第十次会议决议、《员工持股计划（草案）（修订稿）》，并经本所律师核查，《员工持股计划（草案）（修订稿）》已经公司董事会审议通过并提交股东会审议，《员工持股计划（草案）（修订稿）》已经对以下事项作出了明确规定：
1. 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
2. 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
3. 公司融资时员工持股计划的参与方式；
4. 员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；
5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
6. 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式；
7. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
8. 其他重要事项。
本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引第1号》第7.6.2条第1款及第7.6.3条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已履行现阶段的相关程序
根据公司提供的资料，并经本所律师查阅公司的公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：
1. 2024年9月26日，公司召开2024年第二次职工代表大会会议，审议通过了《关于取消原公司＜2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年员工持股计划（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》，符合《指导意见》第三部分第（八）项及《自律监管指引第1号》第7.6.5条的相关规定。
2. 2024年9月27日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第三次会议，审议通过了《关于取消原公司＜2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要与管理办法的议案》《关于公司＜2024年员工持股计划（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年员工持股计划管理办法（修订稿）＞的议案》，关联委员已回避表决，符合《上市公司独立董事管理办法》第二十八条的相关规定。
3. 2024年9月24日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司＜2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年员工持股计划管理办法＞的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》。2024年9月27日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于取消原公司＜2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要与管理办法的议案》《关于公司＜2024年员工持股计划（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年员工持股计划管理办法（修订稿）＞的议案》，两次董事会的关联董事均已回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）（十一）项及《自律监管指引第1号》第7.6.2条的相关规定。
4. 2024年9月27日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于取消原公司＜2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要与管理办法的议案》《关于公司＜2024年员工持股计划（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024年员工持股计划管理办法（修订稿）＞的议案》，并对《员工持股计划（草案）（修订稿）》发表意见，认为“一、公司不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施本次员工持股计划的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。二、公司制定《2024年员工持股计划（草案 ））（修订稿 》及其摘要、公司《2024年员工持股计划管理办法（修订稿 》的内容符合《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司本次员工持股计划相关事项的审议和决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。三、本次员工持股计划遵循“依法合规、自愿参与、风险自担”的原则，公司实施员工持股计划前， 通过民主程序征求了员工意见 ，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，公司不为持有人依本次员工持股计划获取股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。四、公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《自律监管指引第 1号》等相关法律法规及规范性文件规定的持有人条件，符合本次员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工持有全部在存续期内的员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。五、实施本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，公司监事会一致同意公司实施2024年员工持股计划，并同意将公司2024年员工持股计划相关事项提交公司股东会审议”，符合《指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引第1号》第7.6.4条第1款的规定。
5. 公司已聘请本所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项及《自律监管指引第1号》第7.6.4条第2款的规定。
（二）本次员工持股计划尚需履行的程序
根据《指导意见》及《自律监管指引第1号》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对董事会提交的《员工持股计划（草案）（修订稿）》等相关议案进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书。股东会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。
本所律师认为，本次员工持股计划已履行现阶段必要的法律程序，符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的规定，尚需公司股东会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
截止本法律意见书出具之日，公司已按规定公告有关本次员工持股计划的董事会决议、监事会决议、监事会核查意见、《员工持股计划（草案）（修订稿）》及其摘要、《员工持股计划管理办法（修订稿）》等相关文件。
本所律师认为，公司已按照中国证监会和证券交易所的相关要求履行现阶段的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
五、结论意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；本次员工持股计划的内容符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的相关规定；本次员工持股计划已履行现阶段必要的法律程序，符合《指导意见》及《自律监管指引第1号》的规定，尚需公司股东会审议通过；公司已按照中国证监会和证券交易所的相关要求履行现阶段的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
