中山大洋电机股份有限公司关于调整公司 2024年股票增值权激励计划行权价格的公告_

本文转自：证券日报

证券代码：002249 证券简称：大洋电机公告编号： 2024-088

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月16日召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票增值权激励计划行权价格的议案》。公司为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司在境外工作的核心人员（包括外籍以及劳动关系在海外子公司的中国籍核心管理人员及骨干）的积极性、主动性和创造性，于2024年8月份推出《中山大洋电机股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）》。鉴于公司2024年半年度权益分派方案已于2024年10月16日实施完成，根据2024年股票增值权激励计划的相关规定，现拟对股票增值权激励计划的行权价格进行调整，有关事项说明如下：

一、2024年股票增值权激励计划已履行的决策程序和批准情况

1．2024年8月2日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于＜中山大洋电机股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中山大洋电机股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励计划相关事宜的议案》。律师出具相应法律意见书。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于＜中山大洋电机股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中山大洋电机股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核实＜中山大洋电机股份有限公司2024年股票增值权激励计划激励对象名单＞的议案》。

2．2024年8月7日至2024年8月16日，公司对2024年股票增值权激励计划的激励对象姓名和职务在公司内部办公系统公告栏进行了公示。公示期满，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年8月20日，公司监事会做出《关于2024年股权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票增值权激励计划的激励对象合法、有效。

3．2024年9月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜中山大洋电机股份有限公司2024年股票增值权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中山大洋电机股份有限公司2024年股权激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

4．2024年10月16日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2024年股票增值权激励计划行权价格的议案》，同意将2024年股票增值权激励计划的行权价格由4.61元/份调整为4.55元/份。律师事务所出具法律意见书。

二、本次调整股票增值权激励计划行权价格的情况说明

（一）调整事由

公司于2024年9月13日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了2024年半年度权益分派方案，以未来实施权益分派方案时股权登记日享有利润分配权的股份总额为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。该权益分派方案已于2024年10月16日执行完成。

根据《上市公司股份回购规则》的相关规定，公司回购专用证券账户中持有的本公司股份19,213,498股不享有利润分配权利，不参与本次权益分派。根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，因此，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.0595231元/股计算。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2024年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票增值权的行权价格进行相应的调整。

（二）调整方法

根据公司《2024年股票增值权激励计划（草案）》的规定，调整方法如下：

派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，公司2024年股票增值权激励计划行权价格由4.61元/份调整为4.61-0.0595231≈4.55元/份（四舍五入后保留小数点后两位）。

三、本次调整股票增值权激励计划行权价格对公司的影响

本次调整符合《管理办法》和公司《2024年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、监事会意见

监事会认为：本次调整符合《管理办法》以及公司《2024年股票增值权激励计划（草案）》中关于股票增值权行权价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。同意公司2024年股票增值权激励计划行权价格的调整。

五、法律意见书结论性意见

北京市竞天公诚律师事务所认为：大洋电机关于2024年股票增值权激励计划调整行权价格系按照《2024年股票增值权激励计划（草案）》的相关规定进行，且已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》的规定和《2024年股票增值权激励计划（草案）》的安排。

六、备查文件

1．中山大洋电机股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议；

2．中山大洋电机股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议；

3．北京市竞天公诚律师事务所《关于中山大洋电机股份有限公司2024年股票增值权激励计划调整行权价格相关事项的法律意见书》。

特此公告。

中山大洋电机股份有限公司

董事会

2024年10月17日

证券代码：002249 证券简称：大洋电机公告编号： 2024-089

中山大洋电机股份有限公司关于调整公司

2024年员工持股计划受让价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月16日召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2024年员工持股计划受让价格的议案》。鉴于公司2024年半年度权益分派方案已于2024年10月16日实施完成，根据2024年员工持股计划的相关规定，公司董事会对本员工持股计划受让价格进行调整，现将相关事项公告如下：

一、2024年员工持股计划已履行的决策程序和批准情况

1．2024年8月2日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于＜中山大洋电机股份有限公司2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中山大洋电机股份有限公司2024年员工持股计划管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》。律师等中介机构出具相应报告。同日，公司召开第六届监事会第十六次会议，审议了《关于＜中山大洋电机股份有限公司2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中山大洋电机股份有限公司2024年员工持股计划管理办法＞的议案》。

2．2024年9月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于＜中山大洋电机股份有限公司2024年员工持股计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于＜中山大洋电机股份有限公司2024年员工持股计划管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》，律师出具相应法律意见书。

3．2024年10月16日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司2024年员工持股计划受让价格的议案》，同意将2024年员工持股计划的受让价格由2.31元/股调整为2.25元/股。律师事务所出具法律意见书。

二、本次调整员工持股计划受让价格的情况说明

根据2024年员工持股计划的相关规定，在董事会决议公告日至本员工持股计划购买回购股份期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，该标的股票的受让价格做相应的调整。因此，本次员工持股计划受让价格由2.31元/股调整为2.25元/股（2.31-0.0595231≈2.25元/股，四舍五入后保留小数点后两位）。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议。

三、本次调整员工持股计划受让价格对公司的影响

本次调整符合公司《2024年员工持股计划》的相关规定，不会影响公司2024年员工持股计划的实施，亦不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。