本文转自：中国证券报
证券代码：600497 证券简称：驰宏锌锗 公告编号：临2024一051
云南驰宏锌锗股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 ● 回购金额：不低于人民币1.45亿元（含），不超过人民币2.9亿元（含）。 ● 回购资金来源：公司自有资金。 ● 回购股份用途：全部予以注销并减少公司注册资本。 ● 回购价格：不超过5.70元/股（含）。 ● 回购方式：集中竞价交易方式。 ● 回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。 ● 相关股东是否存在减持计划：经公司征询确认，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月无增减持公司股份的计划。后续若上述主体未来拟减持公司股份，公司将严格遵守相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 1.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。 2.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据规则变更或终止回购方案的风险。 3.公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、回购方案的审议及实施程序 （一）本次回购股份方案董事会审议情况 公司于2024年9月23日召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于审议公司以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》，并同意将该事项提交公司股东大会审议，具体详见公司2024年9月24日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的“临2024-043”号公告。 （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况 公司于2024年10月11日召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议公司以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，具体详见公司2024年10月12日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的“临2024-049”号公告。 （三）本次回购方案通知债权人情况 因本次回购的股份将全部予以注销，根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意。公司已于2024年10月12日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露了《驰宏锌锗关于回购注销部分股票通知债权人的公告》（公告编号：“临2024-050”）。 二、回购方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展前景的信心及对公司长期价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，为增强市场信心，提高股东回报率，切实维护广大投资者的利益，增强投资者信心，依据相关规定，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于减少公司注册资本。 （二）回购股份的种类 公司发行的人民币普通股（A股）股票。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式。 （四）回购股份的期限 1.本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机予以实施。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 2.如果触及以下条件，则回购期提前届满： （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。 （2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 3.公司不在下列期间内回购公司股份： （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日。 （2）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。 （五）回购股份的价格 本次回购股份的价格为不超过人民币5.70元/股（含），该价格不超过董事会通过本次回购股份方案的决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 若公司在回购期限内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，则自公司股价除权、除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定对回购价格上限做相应调整。 （六）回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 ■ （七）本次回购股份的资金来源 本次回购股份的资金来源为公司自有资金。 （八）预计回购注销后公司股权结构的变动情况 ■ 注1：上述数据若出现各分项值之和与合计不符的情况，均为四舍五入原因造成。 注2：以上数据按回购价格上限人民币5.70元/股（含）进行测算，仅供参考，具体回购数量及公司股本结构实际变动情况以后续回购实施完成时的实际情况为准。 （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 1.目前公司经营情况良好，截止2024年6月30日，公司总资产268.87亿元，归属于上市公司股东的所有者权益158.98亿元，回购上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东所有者权益的比重分别为1.08%、1.82%。综合考虑公司经营、财务等多方面因素，管理层认为2.90亿元的股份回购金额上限，不会对公司的经营、财务状况和未来发展产生重大影响。 2.公司业务发展稳定，本次回购股份对公司债务履行能力不会产生重大不利影响。截至2024年6月30日，公司资产负债率为31.60%。综合考虑本次回购资金来源、回购资金规模及公司资金状况，本次回购不会对公司的经营、财务、债务履行能力和未来发展产生重大影响。 3.若按回购金额上限人民币2.90亿元和回购价格上限人民币5.70元/股测算，预计回购股份数量约为5,087.72万股，约占公司当前总股本的1%，本次回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占当前公司股份总数的比例仍在10%以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。 （十）上市公司董监高、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 1.回购股份决议前6个月内买卖公司股票情况 公司于2024年2月6日披露了间接控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）增持公司股份的计划，因此在董事会做出回购股份决议前6个月内存在增持公司股份的行为。中铝集团上述增持行为属于已披露增持计划下的正常增持，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。该增持计划已于2024年8月5日届满并实施完毕，具体详见公司于2024年8月5日披露的“临2024-032”号公告。 除中铝集团由于实施上述增持计划而增持公司股份外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。 2.回购期间是否存在增减持计划的情况 公司已征询相关主体，依据相关主体作出的确认，截至董事会通过本次回购方案决议之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间不存在增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，将按相关规定及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、实际控制人问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 公司已征询相关主体，依据相关主体作出的确认，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人截至董事会作出回购股份决议日，未来三个月、未来六个月均无减持公司股份的计划。若相关主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。 （十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份将在回购完成后全部予以注销。公司将根据相关法律、法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销手续及后续涉及减少公司注册资本、修改《公司章程》等事宜，并及时履行信息披露义务。 （十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份拟全部用于注销并减少注册资本，公司将在股东大会作出回购股份注销的决议后，依照有关规定，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 （十四）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，提请股东大会授权公司经理层，依法依规具体实施股份回购、股份注销等相关工作，具体为： 1.在拟回购期限内择机确定回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。 2.如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会等表决的事项外，对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整。 3.办理回购股份相关事宜，包括但不限于制作、修改、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等。 4.修改《公司章程》相关条款并办理有关工商变更登记等与本次回购事项相关事宜。 5.依据法律法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为回购股份事项所必需的事宜。 6.上述授权自公司股东大会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。 三、回购方案的不确定性风险及应对措施 （一）不确定性风险 1.本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施的风险。 2.因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在根据规则变更或终止回购方案的风险。 （二）应对措施 公司将提前做好资金安排，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。 四、其他事项说明 （一）回购专用账户开立情况 根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下： 持有人名称：云南驰宏锌锗股份有限公司回购专用证券账户。 证券账户号码：B886833670。 （二）回购期间信息披露 公司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会 2024年10月18日
