本文转自：证券日报
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-153
债券代码：113058 转债简称：友发转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票，本次向特定对象发行股票的相关议案已经公司已于2024年10月17日召开的第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《天津友发钢管集团股份有限公司章程》的规定，公司2024年度向特定对象发行股票事项相关议案需提请公司股东大会审议批准。基于公司的总体工作安排，公司董事会决定暂不召开股东大会审议公司2024年度向特定对象发行股票事项相关议案，待相关工作及事项准备完成后，将另行发布召开股东大会的通知并将相关议案提交股东大会审议。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2024年10月17日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-145
债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
关于2024年度向特定对象发行
A股股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2024年10月17日，天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了公司2024年度向特定对象发行A股股票相关议案。《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》及相关文件已于本公告同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露，敬请投资者注意查阅。
本次预案所述事项并不代表审批机关对于公司本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、审核或注册。本次预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2024年10月17日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-150
债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门
和证券交易所处罚或采取监管
措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《天津友发钢管集团股份有限公司公司章程》的有关规定和要求，不断完善公司治理机制，健全内部管理及控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟申请向特定对象发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施及整改落实情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2024年10月17日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-152
债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票
不存在直接或通过利益相关方
向参与认购的投资者提供财务资助
或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）。本次发行的相关议案已经2024年10月17日召开的公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过。现就本次发行过程中公司不存在向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2024年10月17日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-151
债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
关于认购对象特定期间不存在减持情况
或减持计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”或“友发集团”）于2024年10月17日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了关于公司向特定对象发行A股股票的相关议案。李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华作为本次发行认购对象，出具了《关于特定期间不存在减持情况或减持计划的承诺》，具体内容如下：
1、自本次向特定对象发行股票定价基准日前6个月至本承诺函出具之日，本人不存在减持友发集团股票的情形；
2、自定价基准日起至公司本次发行完成后6个月内，本人将不会以任何方式减持所持有的公司股票，也不存在减持公司股票的计划；自本次发行结束之日起18个月内本人不以任何方式减持本次发行认购的股票；
本人所取得友发集团本次向特定对象发行股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，本人买卖本次向特定对象发行股票中认购的股份，将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
3、本人将严格按照国家法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利，积极配合公司履行权益变动相关信息披露义务；
如有违反上述承诺，本人因减持股份所得收益将全部归友发集团所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2024年10月17日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-148
债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票签署
《附条件生效的股份认购协议》
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华合计发行不超过215,517,241.00股A股股票（含本数），且募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数）。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的A股股票，并与公司签署《天津友发钢管集团股份有限公司与李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华关于天津友发钢管集团股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称《股份认购协议》）。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
本次发行的相关议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，关联董事已就涉及关联交易事项的议案回避表决。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的同意注册后方可实施。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司拟向控股股东、实际控制人李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华发行不超过215,517,241.00股A股股票（含本数），且募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数）。本次发行的具体方案详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天津友发钢管集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。
2024年10月17日，公司与李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华签署《股份认购协议》，协议主要条款请见本公告“五、股份认购协议的主要内容”。根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
（二）董事会审议情况
公司于2024年10月17日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了本次发行的相关议案，关联董事已就涉及关联交易事项的议案回避表决。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准、上海证券交易所审核通过并获得中国证监会的同意注册后方可实施。
二、关联方基本情况
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华，上述发行对象均系公司控股股东、实际控制人。
本次发行对象的基本信息如下：
李茂津先生，男，中国国籍，无境外永久居留权。1988年8月至1997年1月历任天津市大邱庄通力钢管有限公司销售科长、销售副总经理；1997年1月至1999年9月任天津津美制管有限公司常务副总经理；1999年10月至2002年6月任天津市静海县华友钢管有限公司董事长；2000年7月至2011年11月历任天津友发钢管集团有限公司总经理、董事长兼总经理、董事长；2011年12月至今任本公司董事长。
徐广友先生，男，中国国籍，无境外永久居留权。1986年8月至1996年11月任津美净化厂经营科长；1996年3月至1998年8月任津亚制管公司经营部长；1998年9月至1999年9月从事个体经营；1999年10月至2011年9月历任天津友发钢管集团有限公司副总经理、总经理；2011年10月至2017年12月任邯郸友发钢管有限公司总经理；2018年1月至2023年1月任陕西友发钢管有限公司总经理；2011年12月至今任本公司董事、副总经理。
陈克春，男，中国国籍，无境外永久居留权。1986年7月至1994年10月任大邱庄构件厂技术员；1994年10月至2000年7月历任大邱庄镇尧舜集团冷弯型钢管、尧舜钢管产、供、销负责人；2000年8月至2005年1月任天津友发钢管集团有限公司销售处长；2005年2月至2010年7月任唐山友发钢管制造有限公司副总经理；2010年7月至2013年12月任邯郸友发钢管有限公司常务副总经理；2014年1月至2015年6月任友发集团一分公司常务副总经理；2015年1月至2015年12月任天津友发钢管集团销售有限公司常务副总经理；2015年7月至今历任天津友发管道科技有限公司总经理、董事长；2021年1月至今任本公司监事会主席。
陈广岭，男，中国国籍，无境外永久居留权。1986年7月至2001年12月历任唐钢带钢厂技术员、车间主任、生产科长、厂长助理；2001年12月至2005年1月任天津友发钢管集团有限公司生产经理；2005年1月至2008年5月任唐山友发钢管制造有限公司副总经理；2008年5月至2011年3月任唐山友发新利达钢管有限公司总经理；2011年3月至2017年3月任唐山正元管理有限公司总经理、唐山友发新利达钢管有限公司总经理；2011年12月至2018年2月任本公司董事、副总经理；2018年2月至今任本公司董事、总经理。
刘振东，男，中国国籍，无境外永久居留权。1988年8月至1997年5月任蔡公庄镇纺织专件厂财务部会计；1997年7月至2000年12月任大邱庄津美集团津亚工贸有限公司财务部主管；2001年6月至2011年12月历任天津友发钢管集团有限公司财务经理、财务总监、副总经理兼财务总监；2011年12月至今任本公司董事、副总经理兼财务总监。
朱美华，男，中国国籍，无境外永久居留权。1976年1月至1981年12月任前尚码头村会计；1982年1月至1993年12月历任前尚码头村办服装厂业务员、财务科长、厂长；1994年1月至1998年12月历任天津津海制管厂财务科长、总经理；1999年1月至1999年9月无职业；1999年10月至2001年12月任天津市静海县华友钢管有限公司副总经理；2002年1月至2004年12月任天津市振龙铝业有限公司总经理；2005年1月至2009年7月任天津市朋友发商贸有限公司总经理；2009年8月至2011年7月任天津市友发德众钢管有限公司总经理；2011年12月至2018年2月任本公司监事会主席；2018年2月至2024年1月任本公司董事。
三、关联交易标的
本次关联交易的标的为公司拟向李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华发行的A股股票。本次发行的股票数量不超过215,517,241.00股（含本数），且募集资金总额不超过人民币100,000万元（含本数）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
四、本次交易的定价
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司关于本次发行的第五届董事会第十一次会议的决议公告日。
本次发行价格为4.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）；
上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中：P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格，D为每股派发股利，N为每股送股或资本公积金转增股本数。
五、股份认购协议的主要内容
2024年10月17日，公司与李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华签订了《股票认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：天津友发钢管集团股份有限公司
乙方1：李茂津
乙方2：徐广友
乙方3：陈克春
乙方4：陈广岭
乙方5：刘振东
乙方6：朱美华
（本协议乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6合称“乙方”或“认购人”、“认购对象”，甲方、乙方以下合称为“双方”，单称为“一方”）
（二）认购证券种类、价格、数量、金额、方式及限售期
1、认购证券种类
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币 1.00元。
2、认购价格
经双方友好协商，本次发行的发行价格为4.64元/股。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利:P1=P0-D
送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)
两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
若中国证监会、上海证券交易所等监管机构后续对向特定对象发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次发行的定价基准日、定价方式和发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会等证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次向特定对象发行股票的发行价格将做相应调整。
3、认购数量及金额
乙方承诺认购甲方本次向特定对象发行股票的认购数量为不超过215,517,241.00股（含本数），认购总额为不超过人民币100,000万元（含本数），乙方各方认购金额及比例具体如下：
最终认购股票数量根据中国证监会同意注册发行的股票数量而定。向特定对象发行的股份数量或募集资金总额因监管政策变化或根据发行同意注册文件的要求或甲方股东大会授权董事会根据实际情况决定等情形予以调整的，则乙方认购的本次向特定对象发行的股份数量及认购金额将相应调整。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的股票数量将作相应调整。
甲乙双方确认，最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据经核准的发行方案协商确定。
乙方认购本次发行股票的认购数量计算公式为：乙方认购的本次向特定对象发行股票的股份数量=认购金额÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的应当舍去取整。根据前述认购金额及发行价格计算，乙方认购的本次向特定对象发行股票的认购数量为不超过（含本数）215,517,241.00股，合计不超过本次发行前发行人总股本的30%。
4、认购金额
乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次发行的全部股票，认购金额合计不超过人民币100,000万元（含本数）。
5、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次发行的全部股票
6、对价支付
本次发行获得证券监管机构同意注册批复，且收到甲方和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书后，乙方应按缴款通知书的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行A股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。
在乙方支付认股资金后，甲方应向证券登记结算机构申请办理并完成将乙方本次认购的股票登记于乙方名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
本次发行完成后，认购人按所持发行人股份比例共享发行人本次发行前的滚存未分配利润。
7、限售期
乙方承诺，认购本次发行的A股股份自本次发行结束之日起18月内不得转让或减持。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有监管意见或相应法律法规规则调整的，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或上交所的有关监管意见或相应法律法规规则，对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
乙方所取得甲方股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。上述限售期届满后，乙方买卖本次向特定对象发行股票中认购的股份，将按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
六、本次交易的目的和对公司的影响
（一）巩固公司市场地位，适应公司产能发展，把握行业发展机遇
公司是国内最大的焊接钢管研发、生产、销售企业，连续18年焊接钢管产销量全国第一，被国家工信部评为焊接钢管“制造业单项冠军示范企业”。为保持公司市场竞争力和市场地位，公司于2022年在河北唐山新建脚手架生产基地、于2023年增加安徽阜阳涂塑管生产基地、于2024年增加云南玉溪钢管生产基地和河北邯郸保温管道生产基地，公司产能不断扩大，资金需求亦不断扩大。
2024年10月8日，国务院新闻办公室举行新闻发布会，国家发改委介绍了关于城市燃气、供排水、供热等各类管网改造的一揽子政策，多措并举推动地下管网改造，以城市重要的“里子工程”地下管网建设改造为例，预计未来五年需要改造的城市燃气、供排水、供热等各类管网总量将近60万公里，投资总需求约4万亿元；2024年10月12日，财政部介绍了加大财政政策逆周期调节力度、推动经济高质量发展的相关情况。钢管产品主要应用于流体输送、钢结构建筑、机械工业制造等领域，被誉为工业的“血管”，国家近期出台的政策将有效推动钢管下游需求，尤其是地下城市管网与公司产品直接相关，将直接推动公司产品下游需求。
因此，公司需不断加大资金投入，加快产能转换能力，不断提高产品产量并丰富产品种类，把握行业发展机遇，提高公司产品竞争力，巩固公司市场地位。
（二）增加公司资金实力，进一步落实公司发展战略
公司属于资金密集型企业，在日常生产经营中，存货、预付款项等经营性流动资产占用较大，随着未来公司产销规模的不断扩大，营运资金需求将不断增加。同时，为不断回馈广大投资者，公司自上市后一直保持较高的现金分红水平，并积极通过集中竞价方式回购股份以提升市场信心。
因此，本次补充流动资金将有助于增强公司资金实力，为公司的持续发展提供资金保障。
（三）优化公司财务结构，降低公司资产负债率，降低财务费用
报告期内，公司银行贷款（包含票据授信融资）水平较高，2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司银行贷款（包含票据授信融资和应付债券）余额分别为49.31亿元、62.80亿元、60.22亿元和70.56亿元，对应各期利息支出分别为2.02亿元、2.73亿元、2.61亿元、1.48亿元，各期末银行贷款余额较大，且各期利息支出金额较大；同时2021年末、2022年末、2023年末和2024年6月末，公司资产负债率分别为54.37%、56.01%、56.36%和64.62%，资产负债率较高，而各期末同行业可比上市公司（金州管道、常宝股份、新兴铸管）平均资产负债率分别为38.06%、38.75%、34.07%和32.41%，公司资产负债率远高于同行业可比上市公司。
（四）实际控制人全额认购，体现实际控制人对公司未来发展的坚定信心
本次发行对象李茂津、徐广友、陈克春、陈广岭、刘振东、朱美华均为公司控股股东、实际控制人，其全额认购本次发行股票，充分展示了实际控制人对公司未来发展的坚定信心以及支持公司发展的决心。
公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行借款，公司营运资金将得到有效补充，资本实力和资产规模将得到提升，抗风险能力得到增强。同时，募集资金到位有助于夯实公司的业务发展基础,增强公司主营业务竞争力和盈利能力，维护股东的长远利益。
七、本次关联交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，关联董事已就涉及关联交易的议案回避表决。
（二）独立董事专门会议审议情况
本次关联交易事项已经公司第五届董事会独立董事专门会议第四次会议审议通过。
（三）监事会审议情况
本次关联交易事项已经公司第五届监事会第十次会议审议通过。
（四）尚需履行的决策和批准
本次发行尚需通过股东大会审议，并经上海证券交易所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。
八、历史关联交易情况
2024年年初至本公告披露日的具体关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司董事会
2024年10月17日
证券代码：601686 证券简称：友发集团 公告编号：2024-149
债券代码：113058 转债简称：友发转债
天津友发钢管集团股份有限公司
关于未来三年（2024-2026）
分红回报规划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了完善天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发2012[37]号）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等法律、法规、规范性文件的要求和《天津友发钢管集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定了公司《天津友发钢管集团股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。
一、公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金及发展需求的原则，平衡股东的合理投资回报，建立对投资者持续、稳定、科学的分红回报规划与机制，对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
二、 本规划的制定原则
公司股东分红回报规划的制定应符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，同时应兼顾公司合理资金需求，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
三、 公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报的具体规划
（一） 利润分配的形式及期间间隔
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在当年归属于母公司的净利润为正的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据盈利情况和资金需求情况提议公司进行中期现金或股利分配。
（二）现金分红的具体条件和比例
公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。
其中，公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（三）发放股票股利的具体条件
未来三年的股东回报规划具体如下：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，并综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，制定以下差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度；但公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配方案的制定与执行
1、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见并公开披露。董事会在决策和形成分红方案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。
4、公司年度盈利，管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需就此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场或网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
6、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（五）利润分配政策的制定周期和调整机制
1、公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，董事会需确保每三年制定一次股东回报规划。
2、未来三年，公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要或因外部经营环境发生重大变化，确需调整利润分配政策和股东回报规划的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
四、股东回报规划的生效
本规划未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过后生效。
特此公告。
天津友发钢管集团股份有限公司
董事会
2024年10月17日
