本文转自：中国证券报
证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2024-101
北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于为下属公司提供担保的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 （一）本次担保基本情况 1、北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）与中国银行股份有限公司上海市宝山支行（以下简称“中国银行上海宝山支行”）签署《最高额保证合同》，公司为中国银行上海宝山支行与公司控股子公司上海东方雨虹防水技术有限责任公司（以下简称“上海技术公司”）之间签订的主合同项下一系列债务提供连带责任保证。保证期间为各笔债务履行期限届满之日起三年。前述担保的最高债权本金余额为人民币4,000万元。 2、公司与兴业银行股份有限公司上海静安支行（以下简称“兴业银行上海静安支行”）签署《最高额保证合同》，公司为兴业银行上海静安支行与公司控股子公司上海技术公司之间签订的主合同项下一系列债务提供连带责任保证。保证期间为各笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。前述担保的最高债权本金限额为人民币18,000万元。 3、公司与中国民生银行股份有限公司唐山分行（以下简称“民生银行唐山分行”）签署《最高额保证合同》，公司为民生银行唐山分行与公司全资子公司唐山东方雨虹防水技术有限责任公司（以下简称“唐山技术公司”）之间主合同项下发生的一系列债务提供连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满日起三年。前述担保的最高债权本金额为人民币8,000万元。 4、公司与交通银行股份有限公司杭州建德支行（以下简称“交通银行杭州建德支行”）签署《保证合同》，公司为交通银行杭州建德支行与公司全资子公司杭州东方雨虹建筑材料有限公司（以下简称“杭州东方雨虹”）在一定期间内签订的全部主合同提供连带责任保证，保证期间为自各笔债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后三年止。前述担保的主债权本金余额最高额为人民币30,000万元。 5、公司向花旗银行（中国）有限公司北京分行（以下简称“花旗银行北京分行”）签署《保证函》，公司为花旗银行北京分行与公司全资子公司天津虹致新材料有限公司（以下简称“天津虹致”）之间融资协议项下的所有债务提供连带保证责任。保证期间为自保证函签署之日起算，至融资协议项下最后一个还款日起满三年之日终止。前述担保的债权最高额为等值美元5,000万元，约合人民币35,491万元。 （二）担保审议情况 公司分别于2024年4月18日召开的第八届董事会第二十一次会议、2024年5月13日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》，同意公司及公司全资、控股子公司为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供总额不超过人民币260亿元的担保，其中对上海技术公司的担保额度为不超过200,000万元，对唐山技术公司的担保额度为不超过130,000万元，对杭州东方雨虹的担保额度为不超过170,000万元，对天津虹致的担保额度为不超过72,000万元。具体内容详见公司分别于2024年4月19日、2024年5月14日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2024-035）、《关于为下属公司提供担保的公告》（公告编号：2024-040）及《2023年年度股东大会决议公告》（公告编号：2024-062）。 本次担保实际发生前，公司对上海技术公司的担保余额为46,409.61万元，其中36,409.61万元为2024年4月18日召开的第八届董事会第二十一次会议、2024年5月13日召开的2023年年度股东大会审议通过《关于为下属公司向银行等金融机构申请综合授信提供担保的议案》（以下简称“2023年年度股东大会审议通过担保议案”）前已实际发生的担保余额，10,000万元为2023年年度股东大会审议通过担保议案后已实际发生的担保余额，因此，上海技术公司剩余可用担保额度为190,000万元；公司对唐山技术公司的担保余额为42,000万元，其中37,000万元为2023年年度股东大会审议通过担保议案前已实际发生的担保余额，5,000万元为2023年年度股东大会审议通过担保议案后已实际发生的担保余额，因此，唐山技术公司剩余可用担保额度为125,000万元；公司对杭州东方雨虹的担保余额为45,000万元，均为2023年年度股东大会审议通过担保议案前已实际发生的担保余额，因此，杭州东方雨虹剩余可用担保额度仍为170,000万元；公司对天津虹致向银行等金融机构申请综合授信提供的担保余额为0万元，因此，天津虹致剩余可用担保额度仍为72,000万元。 本次担保实际发生后，公司对上海技术公司的担保金额为68,409.61万元（其中2023年年度股东大会审议通过担保议案前已实际发生的担保余额为36,409.61万元，2023年年度股东大会审议通过担保议案后已实际发生的担保余额为10,000万元，本次担保金额为22,000万元），剩余可用担保额度为168,000万元；公司对唐山技术公司的担保金额为50,000万元（其中2023年年度股东大会审议通过担保议案前已实际发生的担保余额为37,000万元，2023年年度股东大会审议通过担保议案后已实际发生的担保余额为5,000万元，本次担保金额为8,000万元），剩余可用担保额度为117,000万元；公司对杭州东方雨虹的担保金额为75,000万元（其中2023年年度股东大会审议通过担保议案前已实际发生的担保余额为45,000万元，本次担保金额为30,000万元），剩余可用担保额度为140,000万元；公司对天津虹致向银行等金融机构申请综合授信提供的担保金额为5,000万美元，约合人民币35,491万元，剩余可用担保额度为人民币36,509万元。 二、被担保人基本情况 （一）公司名称：上海东方雨虹防水技术有限责任公司 1、成立日期：2007年5月22日； 2、注册地址：上海市金山区金山大道5158号； 3、法定代表人：李鲁湘； 4、注册资本：16,000万元人民币； 5、主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑防水卷材产品制造；涂料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；保温材料销售；建筑防水卷材产品销售；涂料销售（不含危险化学品）；防腐材料销售；建筑装饰材料销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；高品质合成橡胶销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机械设备租赁；物业管理；货物进出口；技术进出口。 6、股权结构：公司持有上海技术公司99.69%的股权，股东游金华持有上海技术公司0.31%的股权，为公司控股子公司。 7、财务数据 截至2023年12月31日，上海技术公司资产总额2,674,576,663.09元，负债总额1,303,650,609.85元（其中银行贷款总额172,093,333.34元，流动负债总额1,131,325,223.45元），或有事项涉及的总额0.00元，净资产1,370,926,053.24元，2023年实现营业收入1,682,763,732.99元，利润总额161,358,761.18元，净利润138,749,229.78元。 截至2024年6月30日，上海技术公司资产总额2,490,549,567.94元，负债总额1,058,999,388.94元（其中银行贷款总额135,521,529.88元，流动负债总额1,058,836,951.66元），或有事项涉及的总额0.00元，净资产1,431,550,179.00元，2024年上半年度实现营业收入726,650,220.08元，利润总额62,573,479.52元，净利润60,624,125.76元（2024年上半年度数据未经审计）。上海技术公司最新的企业信用等级为6级。 8、上海技术公司信用状况良好，不属于失信被执行人。 （二）公司名称：唐山东方雨虹防水技术有限责任公司 1、成立日期：2013年8月26日； 2、注册地址：唐山市丰南沿海工业区荣盛街18号； 3、法定代表人：于杰； 4、注册资本：30,000万元人民币； 5、主营业务：一般项目：建筑防水卷材产品制造；涂料制造（不含危险化学品）；建筑材料生产专用机械制造；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；隔热和隔音材料制造；建筑防水卷材产品销售；防腐材料销售；表面功能材料销售；保温材料销售；机械设备销售；建筑材料销售（不含砂石料）；建筑装饰材料销售（不含砂石料）；新材料技术研发；机械设备研发；货物进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物进出口除外）；技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的技术进出口除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。许可项目：建设工程施工。 6、股权结构：公司持有唐山技术公司100%的股权，为公司全资子公司。 7、财务数据 截至2023年12月31日，唐山技术公司资产总额1,188,856,068.54元，负债总额383,533,749.84元（其中银行贷款总额130,081,340.75元，流动负债总额154,817,555.92元），或有事项涉及的总额0.00元，净资产805,322,318.70元，2023年实现营业收入1,839,470,555.04元，利润总额188,370,328.92元，净利润161,536,603.55元。 截至2024年6月30日，唐山技术公司资产总额1,449,328,572.75元，负债总额551,344,305.36元（其中银行贷款总额140,101,095.89元，流动负债总额316,088,863.84元），或有事项涉及的总额0.00元，净资产897,984,267.39元，2024年上半年度实现营业收入888,950,542.71元，利润总额109,067,857.87元，净利润92,661,948.69元（2024年上半年度数据未经审计）。唐山技术公司最新的企业信用等级为9级。 8、唐山技术公司信用状况良好，不属于失信被执行人。 （三）公司名称：杭州东方雨虹建筑材料有限公司 1、成立日期：2015年9月14日； 2、注册地址：浙江省杭州市建德市下涯镇五星路1号； 3、法定代表人：鲁家华； 4、注册资本：10,000万元人民币； 5、主营业务：各类防水材料、防腐材料、保温材料、湖沥青材料、砂浆材料及其他相关建筑材料和建筑成套设备的技术开发、制造、销售、技术服务；承接防水施工、防腐保温施工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；本企业生产所需要的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；各类防水材料、防腐材料、保温材料、湖沥青材料、砂浆材料的来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易。 6、股权结构：公司持有杭州东方雨虹100%的股权，为公司全资子公司。 7、财务数据 截至2023年12月31日，杭州东方雨虹资产总额1,376,074,149.98元，负债总额744,910,532.62元（其中银行贷款总额450,149,745.06元，流动负债总额289,789,829.49元），或有事项涉及的总额0.00元，净资产631,163,617.36元，2023年实现营业收入1,624,453,678.49元，利润总额233,152,101.08元，净利润198,716,781.74元。 截至2024年6月30日，杭州东方雨虹资产总额1,242,886,670.54元，负债总额542,115,873.04元（其中银行贷款总额375,000,000.00元，流动负债总额167,115,873.04元），或有事项涉及的总额0.00元，净资产700,770,797.50元，2024年上半年度实现营业收入690,141,584.08元，利润总额81,775,000.68元，净利润69,607,180.14元（2024年上半年度数据未经审计）。杭州东方雨虹最新的企业信用等级为6级。 8、杭州东方雨虹信用状况良好，不属于失信被执行人。 （四）公司名称：天津虹致新材料有限公司 1、成立日期：2018年12月25日； 2、注册地址：天津市滨海新区中新天津生态城动漫东路355号创研大厦621； 3、法定代表人：魏青； 4、注册资本：1,000万元人民币； 5、主营业务：防水材料、防腐材料、保温材料、建筑材料、建筑设备、沥青销售;防水、防腐、保温材料技术咨询、技术服务、技术转让;货物及技术的进出口服务。 6、股权结构：公司持有天津虹致100%的股权，为公司全资子公司。 7、财务数据 截至2023年12月31日，天津虹致资产总额2,749,268,176.13元，负债总额1,890,779,588.31元（其中银行贷款总额100,076,712.33元，流动负债总额1,790,702,875.98元），或有事项涉及的总额0.00元，净资产858,488,587.82元，2023年实现营业收入10,210,169,124.96元，利润总额176,786,929.42元，净利润132,553,176.22元。 截至2024年6月30日，天津虹致资产总额3,063,042,862.11元，负债总额2,931,377,567.59元（其中银行贷款总额1,093,399.75元，流动负债总额2,931,377,567.59元），或有事项涉及的总额0.00元，净资产131,665,294.52元，2024年上半年度实现营业收入3,492,243,925.98元，利润总额32,688,207.26元，净利润23,176,706.70元（2024年上半年度数据未经审计）。天津虹致暂未评定信用等级。 8、天津虹致信用状况良好，不属于失信被执行人。 三、担保协议的主要内容 （一）公司与中国银行上海宝山支行之间的《最高额保证合同》 保证人：北京东方雨虹防水技术股份有限公司 债权人：中国银行股份有限公司上海市宝山支行 1、担保方式 本合同保证方式为连带责任保证。 2、担保期限 本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。 3、担保金额及保证范围 本合同所担保债权之最高本金余额为人民币肆仟万元整，以及在本合同确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。 （二）公司与兴业银行上海静安支行之间的《最高额保证合同》 债权人：兴业银行股份有限公司上海静安支行 保证人：北京东方雨虹防水技术股份有限公司 1、担保方式 本保证人在本合同项下的保证方式为连带责任保证。 2、担保期限 （1）保证期间根据主合同项下债权人对债务人所提供的每笔融资分别计算，就每笔融资而言，保证期间为该笔融资项下债务履行期限届满之日起三年。（2）如单笔主合同确定的融资分批到期的，每批债务的保证期间为每批融资履行期限届满之日起三年。（3）如主债权为分期偿还的，每期债权保证期间也分期计算，保证期间为每期债权到期之日起三年。（4）如债权人与债务人就主合同项下任何一笔融资达成展期协议的，就每笔展期的融资而言，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。（5）若债权人根据法律法规规定或主合同的约定宣布债务提前到期的，则保证期间为债权人向债务人通知的债务履行期限届满之日起三年。（6）银行承兑汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年，分次垫款的，保证期间从每笔垫款之日起分别计算。（7）商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。（8）债权人为债务人提供的其他表内外各项金融业务，自该笔金融业务项下债务履行期限届满之日起三年。 3、担保金额 本合同项下的保证最高本金限额为人民币壹亿捌仟万元整。 4、保证范围 （1）本合同所担保的债权（以下称“被担保债权”）为债权人依据主合同约定为债务人提供各项借款、融资、担保及其他表内外金融业务而对债务人形成的全部债权，包括但不限于债权本金、利息、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等。（2）本合同保证额度起算前债权人对债务人已经存在的、本合同双方同意转入本合同约定的最高额保证担保的债权。（3）在保证额度有效期内债权人为债务人办理的贸易融资、承兑、票据回购、担保等融资业务，在保证额度有效期后才因债务人拒付、债权人垫款等行为而发生的债权人对债务人的债权也构成被担保债权的一部分。（4）为避免歧义，债权人因准备、完善、履行或强制执行本合同或行使本合同项下的权利或与之有关而发生的所有费用和支出均构成被担保债权的一部分。 （三）公司与民生银行唐山分行之间的《最高额保证合同》 保证人（甲方）：北京东方雨虹防水技术股份有限公司 债权人（乙方）：中国民生银行股份有限公司唐山分行 1、担保方式 甲方的保证方式为不可撤销连带责任保证。 2、担保期限 甲方承担保证责任的保证期间为债务履行期限届满日起三年。 3、担保金额 甲方所担保的最高债权本金额为人民币捌仟万元整。 4、保证范围 保证范围为本合同约定的主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用。上述范围中除主债权本金/垫款/付款外的所有款项和费用，不计入本合同项下被担保的主债权本金最高限额。上述范围中的最高债权本金、主债权的利息及其他应付款项均计入甲方承担担保责任的范围。 （四）公司与交通银行杭州建德支行之间的《保证合同》 保证人：北京东方雨虹防水技术股份有限公司 债权人：交通银行股份有限公司杭州建德支行 1、担保方式 本合同项下的保证为连带责任保证。 2、担保期限 （1）保证期间根据主合同约定的各笔主债务的债务履行期限分别计算。每一笔主债务项下的保证期间为，自该笔债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的主债务的债务履行期限届满之日后三年止。 （2）债权人与债务人约定债务人可分期履行还款义务的，该笔主债务的保证期间按各期还款义务分别计算，自每期债务履行期限届满之日起，计至全部主合同项下最后到期的主债务履行期限届满之日后三年止。 （3）债权人宣布任一笔主债务提前到期的，该笔主债务的履行期限届满日以其宣布的提前到期日为准。 3、担保金额 保证人担保的主债权本金余额最高额为人民币叁亿元整。 4、保证范围 保证范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。 （五）公司向花旗银行北京分行签署的《保证函》 致：花旗银行（中国）有限公司北京分行（以下简称“贵行”） 自：北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“保证人”） 1、担保方式 公司在本保证函项下承担的责任为连带保证责任。 2、担保期限 本保证函自签署之日起生效并持续有效，保证期间为自本保证函签署之日起算，至融资协议项下最后一个还款日起满三年之日终止。 3、担保金额 本合同项下担保的债权最高额为等值美元伍仟万元整，约合人民币35,491万元。 4、保证范围 保证人无条件且不可撤销地保证如期支付借款人在融资协议项下的、或依照融资协议，应当由借款人向贵行支付的债务，无论是现有的或是将来的、实际的或或有的所有债务，包括但不限于本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、贵行支出的费用，以及因融资协议、与融资相关的各担保协议（若有）和本保证函的执行/实现而导致的费用，包括但不限于催收费、诉讼费、财产保全费、强制执行费、律师费和拍卖费用（若有）。 四、董事会意见 本次是为确保下属全资及控股子公司生产经营持续、健康发展需要而提供的担保，有助于提高其经营效率和融资能力。其中，上海技术公司为公司控股子公司，公司持有其 99.69%的股权，对其具有绝对控制权，能有效地防范和控制担保风险，且上海技术公司生产经营情况正常，信用状况良好，具备偿还债务的能力，不会损害公司及全体股东的利益，因此，本次公司对控股子公司提供的担保中，该控股子公司的其他股东未按出资比例提供同等担保或者反担保。 五、累计对外担保数量及逾期担保的金额 截至本公告披露日，公司及全资、控股子公司担保余额为556,166.82万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的比例为19.60%。其中，公司及全资、控股子公司为下属公司提供的担保余额为531,683.41万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的比例为18.74%；公司及全资、控股子公司对外担保余额为24,483.41万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的比例为0.86%。 如考虑本次新增担保额度，公司及全资、控股子公司担保金额为651,657.82万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的比例为22.97%。其中，公司及全资、控股子公司为下属公司提供的担保金额为627,174.41万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的比例为22.10%；公司及全资、控股子公司对外担保金额为24,483.41万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的比例为0.86%。公司及全资、控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。上述相关数据合计数与各分项数值之和不相等系由四舍五入造成。 六、备查文件 1、公司与中国银行上海宝山支行之间的《最高额保证合同》； 2、公司与兴业银行上海静安支行之间的《最高额保证合同》； 3、公司与民生银行唐山分行之间的《最高额保证合同》； 4、公司与交通银行杭州建德支行之间的《保证合同》； 5、公司向花旗银行北京分行签署的《保证函》； 6、第八届董事会第二十一次会议决议； 7、2023年年度股东大会决议。 特此公告。 北京东方雨虹防水技术股份有限公司 董事会 2024年10月22日
