本文转自：证券日报
证券代码：002574 证券简称：明牌珠宝 公告编号：2024-050
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
为更好地优化资产负债结构、聚焦主业经营发展，浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的全资子公司浙江明豪新能源科技有限公司全部股权（以下简称“明豪科技股权”或“标的股权”）转让给控股股东浙江日月首饰集团有限公司（以下简称“日月集团”）。本次股权转让价款公司结合第三方机构出具的资产评估报告、审计报告及明豪科技经营情况，并经双方协商确认为5100万元。在过渡期（股权转让合同生效日至标的股权交割日）内，标的股权所产生的债权债务与权益（包括过渡期内明豪公司分配的利润、分红等股东权益）仍由公司享有并承担；过渡期满后标的股权所产生的债权债务与权益（包括过渡期满明豪公司未分配的利润、分红等股东权益），由日月集团享有并承担。
经财务初步测算，此次转让明豪科技股权预计可获得投资收益约100万元（税前，实际收益情况尚需结合过渡期损益来计算，最终以会计师事务所审计数为准），本次股权转让不会对公司的经营产生不利影响。
截至本公告日，公司与明豪科技之间无业务往来余额，本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为明豪科技及其控制的其他主体提供财务资助情形。公司向明豪科技提供的累计财务资助1亿元本金及相应利息已经全部收回，公司已不存在向明豪科技提供财务资助情形，公司不存在为明豪科技及其控制的其他主体提供担保、委托明豪科技及其控制的其他主体理财的情形，也不存在明豪科技及其控制的其他主体占用公司资金的其他情形。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与日月集团及其他关联方购买或出售资产的累计交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司全资子公司浙江明豪新能源科技有限公司（以下简称“明豪科技”、“明豪公司”）主营光伏电站业务，与公司珠宝首饰主业存在显著区别，为更好地优化资产负债结构、聚焦主业经营发展，公司拟将明豪科技全部股权转让给控股股东日月集团。明豪科技股权转让价款结合第三方机构出具的资产评估报告、审计报告及明豪科技经营情况，经双方协商确认为5100万元。在过渡期（股权转让合同生效日至标的股权交割日）内，标的股权所产生的债权债务与权益（包括过渡期内明豪公司分配的利润、分红等股东权益）仍由公司享有并承担，过渡期满后标的股权所产生的债权债务与权益（包括过渡期满明豪公司未分配的利润、分红等股东权益），由日月集团享有并承担。经财务初步测算，此次转让明豪科技股权预计可获得投资收益约100万元（税前，实际收益情况尚需结合过渡期损益来计算，最终以会计师事务所审计数为准），公司本次转让明豪科技股权不会对公司经营产生重大不利影响。
日月集团系公司控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方情况
（一）基本情况
企业名称：浙江日月首饰集团有限公司
统一社会信用代码：913306211460617030
类型：有限责任公司
法定代表人：虞阿五
注册资本：7,000 万元
成立日期：1995年12月25日
营业期限：1995年12月25日至长期
注册地址：浙江省绍兴市柯桥区福全镇
经营范围：实业投资;批发、零售:纺织品及原料、服装、家用电器、办公用品、机械设备、电子产品、日用百货;建材(除危险化学品外);金属材料(除贵稀金属);货物进出口(法律、行政法规禁止的除外);企业管理咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构：
主要财务指标：
单元：万元
注：以上为合并口径数据，2023 年度数据经审计，2024 年上半年数据未经审计。
（二）关联交易发生情况
至本次关联交易为止，公司过去12个月内与日月集团及其控制的其他主体之间累计发生关联交易60,091.91万元，主要为资金拆借、日常关联交易，相关事项已履行审批程序并公告。
（三）失信情况和履约能力分析
日月集团不属于失信被执行人，企业经营状况良好，具有支付本次交易款项的能力。
三、关联交易标的情况
（一）基本情况
标的名称：浙江明豪新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91330621MAD60UFL50
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：浙江省绍兴市柯桥区福全街道（长丰纱业）1幢1楼101-1室
法定代表人：虞豪华
成立日期：2023年12月05日
营业期限：2023-12-05至长期
注册资本：5000万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务；太阳能热发电装备销售；新能源原动设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
股东结构：截至本公告日，公司持有明豪科技100%股权。
主要财务指标：
单元：万元
注：以上为合并口径数据，数据经审计。
（二） 交易标的审计、评估情况
1、绍兴鉴湖联合会计师事务所（普通合伙）于2024年9月23日出具了《浙江明豪新能源科技有限公司审计报告》（绍鉴湖会审字（2024）第282号）。
2、中勤资产评估有限公司于2024年9月23日出具了《浙江明豪新能源科技有限公司股东拟转让所持股权项目涉及的浙江明豪新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中勤评报字【2024】第255号），本次评估采用收益法和资产基础法两种评估方法，结论采用收益法评估结果。具体如下：
（1）资产基础法评估结果
在持续经营前提下，至评估基准日2024年7月31日，明豪科技总资产账面价值为12,947.81万元，评估价值为12,993.80万元，增值额为46.00万元，增值率为0.36%；总负债账面价值为8,376.55万元，评估价值为8,376.55万元，无增减值变化；净资产账面价值为4,571.25万元，净资产评估价值为4,617.25万元，增值额为46.00万元，增值率为1.01%。
（2）收益法评估结果
在评估基准日2024年7月31日持续经营前提下，经采用收益法评估后的明豪科技股东全部权益价值为5,044.00万元，评估结果较其账面价值4,571.25万元增值472.75万元，增值率10.34%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次股权转让价款公司结合第三方机构出具的资产评估报告、审计报告及明豪科技经营情况，并经双方协商确认为5100万元。
在过渡期（股权转让合同生效日至标的股权交割日）内，标的股权所产生的债权债务与权益（包括过渡期内明豪公司分配的利润、分红等股东权益）仍由公司享有并承担；过渡期满后，标的股权所产生的债权债务与权益（包括过渡期满明豪公司未分配的利润、分红等股东权益），由日月集团享有并承担。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）股权转让价款及支付
1、本次股权转让遵循公允原则确定标的股权的股权转让价款，明豪公司委托第三方机构中勤资产评估有限公司于2024年9月23日出具的《浙江明豪新能源科技有限公司股东拟转让所持股权项目涉及的浙江明豪新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中勤评报字【2024】第255号，评估基准日2024年7月31日），评估结论为浙江明豪新能源科技有限公司股东全部权益价值为5044万元。
2、结合第三方机构出具的资产评估报告、审计报告及明豪公司经营情况，经双方协商确认，本合同标的股权的股权转让价款为【5100】万元（大写：人民币伍仟壹佰万元整）。
3、股权转让价款支付方式：本合同生效后，日月集团在公司完成将标的股权变更登记至日月集团名下（以政府登记部门核准日为准）前向公司一次性付清全部股权转让价款。
（二）标的股权交割
本合同生效后30日内，公司办理完成标的股权转让变更登记手续，将标的股权转让过户至日月集团名下，日月集团予以配合办理相关手续。在办理手续时，根据政府登记部门办理要求，公司应全力配合及促使目标公司签署及出具办理股权转让登记及过户所需的各项材料。
（三）过渡期安排
在过渡期（股权转让合同生效日至标的股权交割日）内，标的股权所产生的债权债务与权益（包括过渡期内明豪公司分配的利润、分红等股东权益）仍由公司享有并承担；过渡期满后，标的股权所产生的债权债务与权益（包括过渡期满明豪公司未分配的利润、分红等股东权益），由日月集团享有并承担。
六、本次关联交易的目的和对公司的影响
明豪科技从事的光伏电站业务受市场价格等因素影响，后续业务发展具有不确定性，同时光伏电站业务属于资金密集型产业，如规模化推进实施需要大量资金支持，将导致公司资产负债率大幅增加，会对公司珠宝首饰主业、光伏电池片业务发展造成较大影响，进而影响公司整体经营的稳定性，本次股权转让有助于公司降低经营风险。
本次转让明豪科技股权以评估价格为基础，经财务初步测算此次转让明豪科技股权预计可获得投资收益约100万元（税前，实际收益情况尚需结合过渡期损益来计算，最终以会计师事务所审计数为准），本次股权转让不会对公司的经营产生不利影响。本次股权转让后，公司将不再持有明豪科技股权，明豪科技不再纳入公司合并报表范围；公司将不再经营光伏电站相关业务，本次转让不会导致同业竞争风险。
截至本公告日，公司与明豪科技之间无业务往来余额，本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为明豪科技及其控制的其他主体提供财务资助情形。公司向明豪科技提供的累计财务资助1亿元本金及相应利息已经全部收回，公司已不存在向明豪科技提供财务资助情形，公司不存在为明豪科技及其控制的其他主体提供担保、委托明豪科技及其控制的其他主体理财的情形，也不存在明豪科技及其控制的其他主体占用公司资金的其他情形。
七、本次关联交易履行的审议程序
1、公司于2024年10月21日召开第六届董事会独立董事专门会议第一次会议，一致审议同意本次股权转让事项，并发表如下审核意见：此次公司将明豪科技股权转让给关联方，符合公司实际情况及长期经营发展需要，关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，操作具有公允性，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。
公司于2024年10月25日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了本次关联交易，表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事虞阿五先生、虞豪华先生回避表决。
2、公司于2024年10月25日召开第六届监事会第二次会议，审议通过了本次关联交易，表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。经监事会审核，公司本次转让全资子公司明豪科技全部股权给控股股东日月集团，有利于公司集中资源推进主业发展，股权转让定价依据充分、价格合理公允，交易决策审批程序规范，未损害公司及公司股东利益。
3、至本次关联交易为止，过去12个月内公司与日月集团及其他关联方购买或出售资产的累计交易金额未达到公司最近一期经审计净资产的 5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
八、备查资料
1、《浙江明豪新能源科技有限公司审计报告》（绍鉴湖会审字（2024）第282号）
2、《浙江明豪新能源科技有限公司股东拟转让所持股权项目涉及的浙江明豪新能源科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中勤评报字【2024】第255号）
3、公司第六届董事会第二次会议决议
4、公司第六届监事会第二次会议决议
5、公司第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议
特此公告。
浙江明牌珠宝股份有限公司
董事会
2024年10月26日
