本文转自：证券日报
证券代码：000506 证券简称：*ST中润 公告编号：2024-073
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
中润资源投资股份有限公司、深圳马维钛业有限公司于2024年10月28日收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对中润资源投资股份有限公司及相关责任人采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2024〕115号）、《关于对深圳马维钛业有限公司及严高明采取出具警示函措施的决定》（〔2024〕116号）。现将详细情况公告如下：
一、《关于对中润资源投资股份有限公司及相关责任人采取责令改正并出具警示函措施的决定》主要内容如下：
中润资源投资股份有限公司，郭昌玮、郑玉芝、王飞、孙铁明：
2023年中润资源投资股份有限公司(以下简称公司)以持有的山东中润集团淄博置业有限公司(以下简称淄博置业) 100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司(以下简称济南兴瑞) 100%股权，与深圳马维钛业有限公司(以下简称马维钛业) 持有的新金国际有限公司51%股权进行置换。我局发现公司重大资产置换中存在以下违规行为：
1.置出资产的评估价值不准确。本次重大资产置换相关资产以评估机构评估结果作为定价依据。经查，评估机构对淄博置业没有产权的地下停车场、储藏室，按照征收土地增值税进行了评定估算，不符合相关规定，淄博置业的评估价值不准确。公司董事会未按照《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第214号，下同)第二十条的规定充分关注评估定价的公允性，导致公司有关重大资产置换交易定价的信息披露不准确，相应期间重组事项的账务处理不正确。上述事项违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条及《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号，下同)第三条、第十四条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十一条的规定，公司董事长、财务总监郑玉芝， 董事、董事会秘书孙铁明对上述事项承担主要责任。
2.未按规定披露马维钛业股权变更。2023年6月8日马维钛业原股东严高明等自然人及机构与山东瑞石物业有限公司(以下简称瑞石物业)签订股权转让协议及补充协议，严高明等自然人及机构将马维钛业100%股权转让给瑞石物业(以下简称马维钛业股权变更),转让价格与济南兴瑞、淄博置业重组交易定价差异巨大。经查，马维钛业股权变更筹划、协调、方案确定与公司重大资产置换进程基本一致，上述股权转让协议签署时公司重大资产重组事项的审议程序尚未履行完毕。上述事项为影响投资者作出合理判断的重要信息，公司未根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》(证监会公告〔2023〕35号)第四十九条的规定披露上述事项，违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、第三十四条及《上市公司信息披露管理办法》第三条、第二十二条的规定。郭昌玮作为公司实际控制人，参与、协调、促成马维钛业股权变更，王飞作为公司董事知悉马维钛业股权变更，对上述违规行为承担主要责任。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》五十一条及《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，我局决定对公司采取责令改正并出具警示函的的行政监管措施，对郭昌玮、郑玉芝、王飞、孙铁明采取出具警示函的行政监管措施，并计入证券期货市场诚信档案数据库。公司应积极整改，按相关要求追溯调整相应期间的财务数据，真实准确确认重组收益，并自收到决定书之日起30日内向我局提交整改报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请；也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院 提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
二 、《关于对深圳马维钛业有限公司及严高明采取出具警示函措施的决定》主要内容如下：
深圳马维钛业有限公司，严高明:
2023 年深圳马维钛业有限公司(以下简称马维钛业)以持有的新金国际有限公司51%股权与中润资源投资股份有限公司(以下简称*ST中润)持有的山东中润集团淄博置业有限公司(以下简称淄博置业)100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司(以下简称济南兴瑞)100%股权进行置换。经查，2023年6月8日马维钛业原股东严高明等自然人及机构与山东瑞石物业有限公司(以下简称瑞石物业)签订股权转让协议及补充协议，严高明等自然人及机构将马维钛业100%股权转让给瑞石物业，转让价格与济南兴瑞、淄博置业重组交易定价差异巨大。马维钛业股权变更筹划、商议与方案确定与*ST中润重大资产置换进程基本一致，股权转让协议签署时*ST中润重组事项的审议程序尚未履行完毕。
马维钛业股权变更为影响投资者作出合理判断的重要信息，但*ST中润未能按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》(证监会公告[2023]35号)第四十九条的规定披露上述事项。马维钛业作为*ST中润重大资产重组的交易对方，严高明作为马维钛业重要股东、时任法定代表人，参与马维钛业股权变更的筹划、协商及决策，未按照《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第214号)第四条、第二十六条的规定及时向*ST中润提供马维钛业股权变更信息，违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第182号)第三条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十二条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案数据库。你们应自收到本决定书之日起30日内向我局提交书面报告。
如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2024年10月29日
证券代码：000506 证券简称：*ST中润 公告编号：2024-072
中润资源投资股份有限公司
股票交易异常波动公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 公司存在退市风险警示及其他风险警示情形。公司于2024年4月30日披露《2023年年度报告》及《关于公司股票被实施退市风险警示、其他风险警示的提示性公告暨停牌公告》（公告编号：2024-019），公司2021年度、2022年度、2023年度连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度出具了带持续经营重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告（信会师报字[2024]第 ZB10760 号）及无法表示意见的内部控制审计报告（信会师报字[2024]第 ZB10761 号）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1 条第（三）项规定、第 9.8.1 条第（四）项、第（七）项规定，公司股票交易触及退市风险警示及其他风险警示情形。目前，公司2023年度审计报告无法表示意见所涉事项尚未消除，同时公司2024年半年度营业收入98,873,094.09元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，如公司2024年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，公司股票将面临被终止上市的情况。
2.公司控制权拟发生变更事项尚存在相关风险。冉盛盛远协议转让股权事项涉及冉盛盛远已质押/冻结的股份，需在取得质权人同意后，办理完成所涉及股份解除质押/冻结手续后方可完成转让。在后续实施过程中仍可能存在相关方不予配合未能办理解除质押/冻结，导致本次股份转让交易无法达成的风险。冉盛盛远协议转让股权事项尚需国有资产监督管理机构审核及向深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续，上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性，该次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
3.公司于2024年10月28日收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对中润资源投资股份有限公司及相关责任人采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2024〕115号），以下简称《警示函》），《警示函》相关内容称公司重大资产置换中置出资产的评估价值不准确，故公司可能存在调整重组事项相关账务处理的情况。
一、股票交易异常波动情况
公司股票价格于2024年10月24日、2024年10月25日、2024年10月28日连续3个交易日收盘价格涨幅偏离值累计超过12%，根据深圳证券交易所相关规定，属于股票交易异常波动的情况。
二、公司关注、核实情况
针对公司股票异常波动，公司对有关事项进行了核查，现将有关情况说明如下：
1. 2024年10月15日，公司披露《关于控股股东协议转让股权暨控制权拟发生变更和权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-069），宁波冉盛盛远投资管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“冉盛盛远”）及其一致行动人宁波梅山保税港区冉盛盛昌投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州汇成一号投资合伙企业（有限合伙）将合计持有上市公司的 185,803,552 股股份（占上市公司股份总数的20%）转让给山东招金瑞宁矿业有限公司（以下简称“招金瑞宁”）；同时，冉盛盛远在《股份转让协议》交割完成后自愿放弃行使其持有的剩余上市公司93,647,336 股股份（占上市公司股份总数的 10.08%）所代表的全部表决权，上述交易完成后，公司控股股东将由冉盛盛远变更为招金瑞宁，实际控制人将由郭昌玮先生变更为招远市人民政府。同日，招金瑞宁披露了《详式权益变动报告书》。
2. 公司于2024年10月28日收到中国证券监督管理委员会山东监管局下发的《关于对中润资源投资股份有限公司及相关责任人采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2024〕115号）。《警示函》相关内容称公司重大资产置换中置出资产的评估价值不准确，故公司可能存在调整重组事项相关账务处理的情况。《警示函》的主要内容详见公司2024年10月29日披露的《关于公司及深圳马维钛业有限公司收到山东证监局警示函的公告》（公告编号：2024-073）。
3. 公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
4. 公司银行账户被冻结对公司的资金运营、经营管理及内外部经营环境产生了一定的影响。目前公司子公司瓦图科拉金矿生产经营暂未受公司账户被冻结的影响。
5. 经公司自查，并向控股股东、实际控制人函证核实，除前述控制权转让及相关事项外，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，不存在处于筹划阶段的重大事项，也不存在股票异常波动期间买卖公司股票的行为。
三、是否存在应披露而未披露信息的说明
本公司董事会确认，除前述事项外，公司目前没有任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
四、上市公司认为必要的风险提示
1．公司经自查，不存在违反信息公平披露的情形。
2. 公司存在退市风险警示及其他风险警示情形
公司于2024年4月30日披露《2023年年度报告》及《关于公司股票被实施退市风险警示、其他风险警示的提示性公告暨停牌公告》（公告编号：2024-019），公司2021年度、2022年度、2023年度连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度出具了带持续经营重大不确定性段落的无法表示意见的审计报告（信会师报字[2024]第 ZB10760 号）及无法表示意见的内部控制审计报告（信会师报字[2024]第 ZB10761 号）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1 条第（三）项规定、第 9.8.1 条第（四）项、第（七）项规定，公司股票交易触及退市风险警示及其他风险警示情形。
公司于2024年5月21日披露了《关于公司主要银行账户被冻结暨股票交易叠加实施其他风险警示的公告》（公告编号：2024-027），公司因主要银行账户被冻结，触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（六）项的规定，公司股票交易被叠加实施其他风险警示。
公司于2024年8月29日披露了《2024年半年度财务报告》及《2024年半年度报告摘要》（公告编号：2024-056），公司2024年半年度实现营业收入98,873,094.09元，归属于上市公司股东的净利润为-54,931,580.75元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-51,270,734.69元。目前，公司2023年度审计报告无法表示意见所涉事项尚未消除，同时公司2024年半年度营业收入98,873,094.09元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，如公司2024年度经审计的利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元，公司股票将面临被终止上市的情况。
3. 公司控制权拟发生变更事项尚存在相关风险
冉盛盛远协议转让股权事项涉及冉盛盛远已质押/冻结的股份，需在取得质权人同意后，办理完成所涉及股份解除质押/冻结手续后方可完成转让。冉盛盛远已与天风(上海)证券资产管理有限公司签署合作备忘录，双方已达成在本次股份转让正式协议签署后解除拟转让股份质押的初步意向；同时，华有资本已初步同意配合解除冉盛盛远持有公司约 16%(14800万股)股份的司法冻结，相关方案还在协商落实当中。但在后续实施过程中仍可能存在相关方不予配合未能办理解除质押/冻结，导致本次股份转让交易无法达成的风险。
冉盛盛远协议转让股权事项尚需国有资产监督管理机构审核及向深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户登记手续，上述审批、确认手续是否可以通过尚存在一定不确定性，该次股份转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。
4.公司2024年第三季度报告预约披露时间为2024年10月30日，截至本公告披露日，公司未向任何第三方提供2024年第三季度相关财务数据。2024年第三季度具体情况敬请投资者关注公司后续披露的《2024年第三季度报告》。
5.《警示函》相关内容称公司重大资产置换中置出资产的评估价值不准确，故公司可能存在调整重组事项相关账务处理的情况。
6. 公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行信息披露义务，及时做好信息披露工作。公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述媒体披露的信息为准。
公司提醒广大投资者审慎决策、理性投资，注意投资风险。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会
2024年10月29日
