山东黄金矿业股份有限公司第六届监事会第四十次会议决议公告_

本文转自：证券日报

证券代码：600547 证券简称：山东黄金编号：临2024-087

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开情况

山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四十次会议于2024年10月28日在济南市历城区经十路2503号公司会议室以现场方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决方式，审议通过了《公司2024年第三季度报告》

根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会对公司编制的2024年第三季度报告提出如下审核意见：

1、2024年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、2024年第三季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2024年前三季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，没有发现参与2024年第三季度报告编制和审议的人员存在违反信息披露相关规定的行为；

4、监事会保证公司2024年第三季度报告的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司监事会

2024年10月28日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金编号：临2024-088

山东黄金矿业股份有限公司

关于为香港全资子公司融资

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：山东黄金矿业（香港）有限公司（以下简称“山东黄金香港公司”）。

● 本次担保金额：山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国出口信用保险公司山东分公司（以下简称“中国信保山东”)签署《保函开立申请协议》及相关文件（包括但不限于《保函开立申请协议》附件），为山东黄金香港公司自东方汇理银行香港分行借入的1.5亿美元贷款申请开立融资保函。公司将履行上述协议项下交易及相关义务，就上述事项引起的山东黄金香港公司对于中国出口信用保险公司的所有债务承担连带清偿责任。

● 公司已实际为其提供的担保余额：公司于2024年度向山东黄金香港公司提供总额不超过180,000.00万美元的担保。截至本公告日，公司累计已实际为山东黄金香港公司提供的担保余额为129,400.00万美元（折合人民币922,712.58万元）（不含本次担保），占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的27.89%。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 特别风险提示：被担保人香港公司截至2024年9月底的资产负债率为 71.98 %，超过70%，敬请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

为满足山东黄金香港公司及其子公司生产运营、存量融资到期置换等资金需求，公司境外全资子公司山东黄金香港公司拟向东方汇理银行香港分行申请1.5亿美元的银行贷款，期限不超过12个月，并根据资金使用情况进行提款。

公司拟与中国信保山东签署《保函开立申请协议》及相关文件（包括但不限于《保函开立申请协议》附件），为上述贷款以东方汇理银行香港分行为受益人向中国信保山东申请开立融资保函。公司将履行上述协议项下交易及相关义务，就上述事项引起的山东黄金香港公司对于中国出口信用保险公司的所有债务承担连带清偿责任。

公司于2024年3月28日、2024年6月6日召开第六届董事会第五十八次会议及2023年年度股东大会，审议通过了《关于2024年度公司为香港子公司提供年度担保额度的议案》，公司2024年度向公司境外全资子公司山东黄金香港公司提供总额不超过180,000.00万美元的担保。本次担保在股东大会批准的2024年度公司为山东黄金香港公司提供的担保总额内。根据公司2023年年度股东大会的授权，由公司及山东黄金香港公司经营管理层处理本次担保相关事宜。

二、被担保人基本情况

1. 被担保人基本信息

被担保人名称：山东黄金矿业（香港）有限公司

成立日期：2017年2月27日

注册地点：中国香港

注册资本（认缴）：453,114.56万元人民币

经营范围：贸易、投资、控股、咨询服务等。

2. 与公司存在的关联关系或其他业务联系：公司持有香港公司100%股权。

3. 被担保人主要财务状况

单位：万元

注：2024年，香港公司所属阿根廷贝拉德罗金矿不断优化生产组织，黄金产量有所增加，效益明显回升，香港公司2024年1-9月营业收入大幅提升，但净利润仍有部分亏损。亏损的主要原因为：一是香港公司投资的加纳卡蒂诺资源有限公司所属的纳穆蒂尼金矿项目尚处于基建期，无经营利润弥补公司投资成本产生的利息；二是由于美元利息仍处于高位，导致香港公司融资成本较高。

香港公司不是失信被执行人。

三、保函开立申请协议主要内容

公司与中国信保山东签署《保函开立申请协议》，保函信息如下：

1.保函信息

申请人：山东黄金矿业股份有限公司

保证人：中国出口信用保险公司山东分公司

被担保人：山东黄金矿业（香港）有限公司

受益人：东方汇理银行香港分行

担保责任金额：融资本金不超过1.5亿美元

担保期限：自保函开立之日起14个月

2.公司为保函提供的担保信息

根据东方汇理银行香港分行和山东黄金香港公司签署的《贷款协议（Facility Agreement）》的约定，东方汇理银行香港分行向山东黄金香港公司提供不超过1.5亿美元贷款，贷款用途为置换加纳金矿项目前期并购贷款，期限自贷款协议签署日后延12个月。申请人向中国出口信用保险公司山东分公司申请开立保函，并对上述事项引起的山东黄金香港公司对于中国出口信用保险公司的所有债务承担连带清偿责任。

四、担保的必要性和合理性

本次担保能够扩大山东黄金香港公司融资途径，降低融资成本，满足香港公司及其子公司的经营发展需要，符合公司整体利益和发展战略。被担保人山东黄金香港公司为公司全资子公司，公司对其具有控制权，且山东黄金香港公司目前经营情况正常，资信状况良好，具备债务偿还能力，从未发生贷款逾期或担保到期需要公司承担担保责任的情形，公司为其提供担保的风险处于公司可控的范围之内。公司在年度担保授权额度和期限内为香港公司提供担保，不会损害公司及中小股东的合法权益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

五、董事会意见

公司于2024年10月28日召开了第六届董事会第六十七次会议，审议通过了《关于为香港全资子公司融资提供担保的议案》。

公司董事会认为：上述担保事项主要为满足山东黄金香港公司经营发展需要，有利于公司的良性发展，符合公司整体利益，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，担保风险可控。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司为全资子公司香港公司提供的担保余额为129,400.00万美元（折合人民币922,712.58万元）；公司为全资子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司并购贷款提供的担保余额为259,475.00万元；公司控股子公司山金国际黄金股份有限公司（原“银泰黄金股份有限公司”）为其全资及控股子公司提供的担保余额为63,600.00万元；以上担保余额合计1,245,787.58万元，占公司2023年度资产总额的9.26%，占归属于上市公司股东净资产的37.65%。

公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。

公司及控股子公司无逾期担保。

特此公告。

山东黄金矿业股份有限公司董事会

2024年10月28日

证券代码：600547 证券简称：山东黄金

山东黄金矿业股份有限公司

2024年第三季度报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

第三季度财务报表是否经审计

□是 √否

一、主要财务数据

（一）主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。

上表中本报告期归属于上市公司股东的净利润包含报告期归属于永续债持有人的利息 100,960,757.98 元，年初至报告期期末归属于上市公司股东的净利润包含年初至报告期末归属于永续债持有人的利息300,404,989.12元，扣除永续债利息后，本报告期归属于上市公司普通股股东的净利润为581,389,190.20元，年初至报告期末归属于上市公司普通股股东的净利润为1,765,411,242.05元，计算基本每股收益、稀释每股收益、加权平均净资产收益率等上述主要财务指标时均扣除了永续债利息的影响。

（二）非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元币种:人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

（三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因

√适用 □不适用

二、股东信息

（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

2023年4月，山东黄金集团有限公司（以下简称“黄金集团”）将其持有的本公司130,000,000股A股股票划转至其在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的质押专户，为山东黄金集团有限公司 2023 年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券提供担保。

2024年8月19日，黄金集团与其全资子公司山东黄金资源开发有限公司（以下简称“黄金资源”）签订《股份转让协议》，黄金集团以29.30元/股的价格通过协议转让的方式向黄金资源转让其持有的公司73,500,000股无限售流通股股份。2024年8月29日完成过户登记。本次协议转让完成后，公司总股本不变，黄金集团直接持有公司股份1,620,569,251股，占公司总股本36.23%；黄金资源直接持有公司股份268,372,049股，占公司总股本的6.00%。

截至2024年9月30日，黄金集团A股账户持有1,620,569,251股，包括通过自身账号持有1,490,569,251股，通过山东黄金集团有限公司-2023年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户持有130,000,000股；黄金集团共持有本公司股份共1,620,569,251股，占本公司总股本的36.23%。

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位:股

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

三、其他提醒事项

需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息

√适用 □不适用

玲珑金矿所属东风矿区和灵山矿区目前处于正常生产状态，玲珑矿区目前已经取得安全生产许可证，正在办理爆破作业单位许可证，取得后可恢复生产。

焦家金矿作为公司位于莱州黄金生产基地的核心矿区，目前各矿权已完成整合，成功取得660万吨/年的采矿证。为加快世界级黄金生产基地建设，焦家金矿自2024年开始扩大再生产项目建设及安全设施建设，期间产能规模将适当调整，将对企业当期生产经营指标造成一定影响。

四、季度财务报表

（一）审计意见类型

□适用 √不适用

（二）财务报表

合并资产负债表

2024年9月30日

编制单位：山东黄金矿业股份有限公司

单位：元币种：人民币审计类型：未经审计