本文转自：中国证券报
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。 第三季度财务报表是否经审计 □是 √否 一、主要财务数据 （一）主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 ■ 注：“本报告期”指本季度初至本季度末3个月期间，下同。 （二）非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 ■ 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。 □适用 √不适用 （三）主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因 √适用 □不适用 ■ 二、股东信息 （一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表 单位：股 ■ 持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况 √适用 □不适用 单位:股 ■ 前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化 □适用 √不适用 三、其他提醒事项 需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息 □适用 √不适用 四、季度财务报表 （一）审计意见类型 □适用 √不适用 （二）财务报表 合并资产负债表 2024年9月30日 编制单位：盛美半导体设备（上海）股份有限公司 单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计 ■ 公司负责人：HUI WANG 主管会计工作负责人：LISA YI LU FENG 会计机构负责人：王岚 合并利润表 2024年1一9月 编制单位：盛美半导体设备（上海）股份有限公司 单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计 ■ 本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。 公司负责人：HUI WANG 主管会计工作负责人：LISA YI LU FENG 会计机构负责人：王岚 合并现金流量表 2024年1一9月 编制单位：盛美半导体设备（上海）股份有限公司 单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计 ■ 公司负责人：HUI WANG 主管会计工作负责人：LISA YI LU FENG 会计机构负责人：王岚 2024年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表 □适用 √不适用 特此公告。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会 2024年10月29日 ■ 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换的议案》。为提升公司运营管理效率，同意公司在募投项目实施期间使用自有资金方式支付募投项目所需部分资金，后续以募集资金置换，从募集资金专户划转资金至公司非募集资金账户，该部分置换资金视同募投项目使用资金。保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对此出具明确的核查意见。上述事项无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下： 一、募集资金的基本情况 根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意盛美半导体设备（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2689号），公司于2021年11月18日首次公开发行A股43,355,753股，每股的发行价为人民币85.00元，募集资金总额为人民币3,685,239,005.00元，扣除发行费用人民币203,980,484.66元（不含增值税，下同）后，实际募集资金净额（以下简称“募资净额”）为人民币3,481,258,520.34元。上述募资净额已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2021]第ZI10561号《验资报告》予以确认。 为规范公司募集资金管理和使用、保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。 二、募集资金投资项目的基本情况 截至2024年9月30日，公司首次公开发行募集资金投资项目的承诺投资金额情况如下： 单位：万元 ■ 三、募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金置换的原因以及操作流程 公司在募投项目实施过程中，根据募集资金专款专用原则，全部支出均应从募集资金专户直接支付划转。在募投项目实施期间，公司使用自有资金支付募投项目部分款项，主要原因以及操作流程如下： 公司及其子公司在执行募投项目时涉及境外采购原材料、设备、试制测试、研发器件以及研发相关的其他服务，需要及时向境外供应商进行外汇支付。因使用募集资金账户进行直接支付效率较低，为保证募投项目顺利实施，先行使用公司自身或子公司的外汇进行垫付，后续再从募集资金专户支取款项，该部分置换资金视同募投项目使用资金。 为保证账目准确，并满足监管要求和管理需求，上述事项具体流程如下： 1、公司根据实际需要以及相关内控制度，与境外控股子公司签订采购等相关协议，境外控股子公司根据协议要求，进一步在境外对上述事项进行采购或提供相关服务并以自身外汇进行垫付，同时分类汇总并保留相关支付单据； 2、根据公司《募集资金管理制度》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，综合考虑募投项目用款情况，由相关负责部门业务经理提出申请，并匹配相应结算单、合同协议、订单、发票及报关单等，按照公司内控签核制度复核、审批付款申请单后，交由财务部门复核募集资金项目的结算，并报财务经理审批； 3、使用募集资金进行支付的付款申请单得到批准后，公司再根据所签订的协议，从募集资金专项账户中划拨款项至境外控股子公司自有资金账户。公司编制相关明细账，明细账应逐笔记载相关交易的账户、金额、摘要等。保荐机构及保荐代表人应每月及时获取上述提及的明细账、协议、订单、发票、付款审批单、报关单、境外汇款单等相应支付凭证，检查其流程的合规性以及交易发生的真实性，并将相关凭证与募集资金专户进行综合比对，确保公司募集资金存放和使用的合法合规性； 4、此外，保荐机构和保荐代表人对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构的核查与问询。 四、对公司日常经营的影响 公司在募投项目实施期间，根据募投项目实施情况，使用自有资金支付募投项目所需资金，后续以募集资金置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常开展，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。 五、专项意见说明 1、董事会审议情况 公司于2024年10月29日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换的议案》，董事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金置换，有利于提高公司资金的使用效率。上述事项的实施，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司履行了必要的决策程序，建立了规范的操作流程。因此，同意公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金置换。 2、监事会审议情况 监事会认为：募投项目实施期间公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金置换，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形，同意公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金置换。 3、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，不存在变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行和损害股东利益；相关事项符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换的事项无异议。 特此公告。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2024年10月31日 ■ 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 2024年10月29日，盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。现将相关事项说明如下： 一、本次限制性股票已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2023年4月26日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 （二）2023年6月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张苏彤先生作为征集人就公司2022年度股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （三）2023年5月9日至2023年5月18日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 （四）2023年6月28日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。股东大会批准公司实施本激励计划，授权董事会确定限制性股票授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。具体内容详见公司于2023年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。具体内容详见公司于2023年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 （五）2023年8月3日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2023年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 （六）2024年6月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2024年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 （七）2024年10月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。具体内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 二、本次作废处理限制性股票的原因和数量 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，鉴于36名激励对象已离职或自愿放弃参与本次激励计划而不再具备激励对象资格，上述人员已获授但尚未归属的36.3000万股限制性股票取消归属，由公司作废处理。 根据公司《激励计划》和《考核管理办法》的相关规定，2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票激励对象中，18名激励对象2023年个人绩效考核结果为“中等（C）”，个人层面归属比例为80%，4名激励对象2023年个人绩效考核结果为“合格（D）”，个人层面归属比例为60%，1名激励对象2023年个人绩效考核结果为“不合格（E）”，个人层面归属比例为0%，上述激励对象当期不得归属的限制性股票作废失效。因此，有23名激励对象因个人绩效考核未达标或部分达标，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票1.1940万股作废。 综上，本次合计需作废处理激励对象已获授但尚未归属的限制性股票为37.4940万股。 三、本次作废部分限制性股票对公司的影响 本次作废部分限制性股票不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东的利益。此举不影响公司管理团队和核心技术人员的稳定性，亦不会影响公司2023年限制性股票激励计划的继续实施。公司管理层将保持专注，继续认真履行职责，努力为全体股东创造价值。 四、专项意见说明 （一）监事会意见 监事会认为：公司本次作废部分2023年限制性股票激励计划中已授予尚未归属的限制性股票，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次作废不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司按照相关规定对已授予但尚未归属的限制性股票进行作废处理。 （二）律师法律意见书的结论意见 北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 五、上网公告附件 《北京市金杜律师事务所上海分所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》。 特此公告。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2024年10月31日 ■ 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 第二届监事会第十四次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、监事会会议召开情况 2024年10月29日，盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议在上海自由贸易试验区丹桂路999弄B2栋会议室举行。本次会议应出席监事3名，实际出席会议的监事3名。全体监事认可本次会议的通知时间、议案内容等事项，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》《盛美半导体设备（上海）股份有限公司监事会议事规则》的相关规定，合法有效。 会议由监事会主席TRACY DONG LIU女士主持。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》 监事会认为：董事会编制和审议2024年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，公司2024年第三季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司2024年第三季度的经营实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。 （二）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》 监事会认为：公司对2023年限制性股票激励计划授予价格进行调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并履行了必要的程序。本次调整在公司2022年年度股东大会授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意将2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由49.78元/股调整为49.15元/股。 表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。 （三）审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》 监事会认为：公司本次作废部分2023年限制性股票激励计划中已授予尚未归属的限制性股票，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次作废不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司按照相关规定对已授予但尚未归属的限制性股票进行作废处理。 表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。 （四）审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司法》《证券法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。经核查，本次符合归属条件的激励对象共471名，主体资格合法有效，可归属的限制性股票数量为255.9435万股。公司按照本激励计划的相关规定，为符合条件的激励对象办理归属相关事宜的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记事宜。 表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。 （五）审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换的议案》 监事会认为：募投项目实施期间公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金置换，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形，同意公司在募投项目实施期间使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金置换。 表决情况：3票赞成，占监事人数的100%；0票弃权；0票反对。 特此公告。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 监事会 2024年10月31日 ■ 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 第二届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 2024年10月29日，盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议在上海自由贸易试验区丹桂路999弄B2栋会议室举行，本次会议应出席董事9名，实际出席会议的董事9名。全体董事认可本次会议的通知时间、议案内容等事项。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《盛美半导体设备（上海）股份有限公司章程》和《盛美半导体设备（上海）股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，合法有效。 会议由董事长HUI WANG先生主持。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》 表决情况：9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。 本议案已经公司第二届董事会审计委员会审议通过。 详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《2024年第三季度报告》。 （二）审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》 表决情况：4票赞成，占无关联关系董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事HUI WANG、王坚、HAIPING DUN、罗千里、STEPHEN SUN-HAI CHIAO对本议案回避表决。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-069）。 （三）审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》 表决情况：4票赞成，占无关联关系董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事HUI WANG、王坚、HAIPING DUN、罗千里、STEPHEN SUN-HAI CHIAO对本议案回避表决。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-070）。 （四）审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》 表决情况：4票赞成，占无关联关系董事人数的100%；0票弃权；0票反对。关联董事HUI WANG、王坚、HAIPING DUN、罗千里、STEPHEN SUN-HAI CHIAO对本议案回避表决。 本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-071）。 （五）审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换的议案》 表决情况：9票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权；0票反对。 详见同日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金置换的公告》（公告编号：2024-072）。 特此公告。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2024年10月31日 ■ 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 关于调整2023年限制性股票激励计划 授予价格的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 2024年10月29日，盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将相关事项说明如下： 一、本次限制性股票已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2023年4月26日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 （二）2023年6月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张苏彤先生作为征集人就公司2022年度股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （三）2023年5月9日至2023年5月18日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 （四）2023年6月28日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。股东大会批准公司实施本激励计划，授权董事会确定限制性股票授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。具体内容详见公司于2023年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。具体内容详见公司于2023年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 （五）2023年8月3日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2023年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 （六）2024年6月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2024年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 （七）2024年10月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。具体内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 二、本次调整的主要内容 （一）调整事由 公司于2024年6月18日召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。公司以截至2023年12月31日的总股本435,707,409股为基数，每股派发现金红利0.627元（含税）。公司于2024年6月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于调整2023年度利润分配方案每股分红金额的公告》（公告编号：2024-029），公司2023年度利润分配方案每股现金分红金额由0.62700元（含税）调整为0.62636元（含税），上述权益分派已于2024年7月19日实施完毕。根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》第十章第二条规定，激励计划公告日至激励对象获授限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）调整方法 根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定，授予价格的调整方法如下： P＝P0–V 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，本激励计划调整后的授予价格=49.78-0.62636=49.15元/股（四舍五入保留两位小数）。 三、本次调整对公司的影响 公司此次调整2023年限制性股票激励计划授予价格不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，同时也不会影响公司核心团队的稳定性和股权激励计划的继续实施。此次调整符合相关法律法规及公司激励计划的规定，确保了公司激励机制的持续有效。 四、专项意见说明 （一）监事会意见 监事会认为：公司对2023年限制性股票激励计划授予价格进行调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，并履行了必要的程序。本次调整在公司2022年年度股东大会授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意将2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由49.78元/股调整为49.15元/股。 （二）律师法律意见书的结论意见 北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 五、上网公告附件 《北京市金杜律师事务所上海分所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》。 特此公告。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2024年10月31日 ■ 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 限制性股票拟归属数量：255.9435万股 ● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 盛美半导体设备（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，现将具体情况公告如下： 一、本次股权激励计划批准及实施情况 （一）本激励计划方案及履行的程序 1、本激励计划主要内容 （1）股权激励方式：第二类限制性股票。 （2）授予数量：首次授予1,064.85万股，占目前公司股本总额的2.44%；预留授予139.10万股，占目前公司股本总额的0.32%。 （3）授予价格（调整后）：49.15元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股49.15元获得公司A股普通股股票。 （4）激励人数：本激励计划激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，其中首次授予508人、预留授予193人。 （5）具体归属安排如下： 本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排具体如下： ■ 本激励计划预留授予的限制性股票的归属安排具体如下： ■ （6）任职期限和业绩考核要求 ① 激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 ② 公司层面业绩考核要求 本次激励计划授予的限制性股票考核年度为2023年-2026年四个会计年度，每个会计年度考核一次。根据各考核年度所使用的营业收入增长率累计值（A）、各考核年度的专利申请数（B）进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确定公司层面归属比例，各年度业绩考核目标安排如下表所示： ■ ■ 综合上述公司层面业绩考核要求，公司层面归属比例=X*80%+Y*20%。 注：1、“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据； 2、“营业收入增长率”=当年度营业收入相较于上一年度营业收入增长率； 3、对标企业指Gartner公布的相应年度全球半导体设备厂商销售额排名前五位的公司（如Gartner未公布或未及时公布，可采用其他权威机构数据）； 4、对标企业算数平均增长率=各对标企业各考核年度的营业收入增长率累计值（计算方法同盛美上海各考核年度所使用的营业收入增长率累计值）之和除以五； 5、当公司营业收入增长率累计值（A）及对标企业算数平均增长率均为负数时，业绩考核目标中的“对标企业算术平均增长率*0.8≦A〈对标企业算术平均增长率”应替换为“对标企业算术平均增长率*1.2≦A〈对标企业算术平均增长率”，“A〈对标企业算术平均增长率*0.8”应替换为“A〈对标企业算术平均增长率*1.2”； 6、如对标企业年度报告财务报表日在1-9月内或对标企业考核年度的年度报告在盛美上海董事会审议归属条件是否成就议案的前一日尚未披露，则选取对标企业已披露的最近四个季度财务数据（含考核年度内各季度）之和作为考核年度数据用于比较。如对标企业年度报告财务报表日在10-12月且对标企业考核年度的年度报告在盛美上海董事会审议归属条件是否成就议案的前一日已披露，则将对标企业考核年度的年度报告数据视为考核年度数据； 7、“专利”指公司及下属子公司在全球范围内申请并受理的全部类型的专利。 ③ 激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司相关规定组织实施，并依照激励对象的考核评级确定其实际归属的股份数量。 激励对象的等级评定结果划分为优秀（A）、良好（B）、中等（C）、合格（D）、不合格（E）共五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： ■ 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 2、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （1）2023年4月26日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 （2）2023年6月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事张苏彤先生作为征集人就公司2022年度股东大会审议的2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 （3）2023年5月9日至2023年5月18日，公司在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。具体内容详见公司于2023年6月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 （4）2023年6月28日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。股东大会批准公司实施本激励计划，授权董事会确定限制性股票授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。具体内容详见公司于2023年6月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 同时，公司就内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。具体内容详见公司于2023年6月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 （5）2023年8月3日，公司召开第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2023年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 （6）2024年6月25日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。具体内容详见公司于2024年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 （7）2024年10月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》等议案。具体内容详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。 （二）限制性股票历次授予情况 ■ 注：1、公司2022年度、2023年度权益分派实施方案已实施完毕，因此授予价格由50.15元/股调整为49.15元/股； 2、本激励计划预留限制性股票266.15万股，实际预留授予139.10万股限制性股票。剩余未授予的限制性股票127.05万股作废失效，未来不再授予。 （三）首次授予激励对象各期限制性股票归属情况 截止本公告披露日，本激励计划授予的限制性股票尚未归属。 二、限制性股票归属条件说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 公司2024年10月29日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2022年年度股东大会授权，董事会认为：根据本激励计划的规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为255.9435万股。同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的471名激励对象办理归属相关事宜。董事HUI WANG、王坚、HAIPING DUN、罗千里、STEPHEN SUN-HAI CHIAO为本激励计划的激励对象，已回避对本议案的表决。 （二）关于本激励计划首次授予激励对象第一个归属期符合归属条件的说明 1、根据归属时间安排，首次授予激励对象已进入第一个归属期 根据本激励计划的相关规定，首次授予部分激励对象的第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次授予日为2023年8月3日，因此激励对象首次授予的第一个归属期为2024年8月5日至2025年8月1日。 2、符合归属条件的说明 根据公司2022年年度股东大会的授权、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下： ■ 综上所述，本激励计划首次授予第一个归属期共计471名激励对象达到归属条件，可归属限制性股票数量共计255.9435万股。 （三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法 公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-070）。 （四）监事会意见 公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司法》《证券法》及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就。经核查，本次符合归属条件的激励对象共471名，主体资格合法有效，可归属的限制性股票数量为255.9435万股。公司按照本激励计划的相关规定，为符合条件的激励对象办理归属相关事宜的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司在归属期内实施本次限制性股票的归属登记事宜。 三、本次归属的具体情况 （一）首次授予日：2023年8月3日 （二）归属数量（调整后）：2,559,435股 （三）归属人数（调整后）：471人 （四）授予价格（调整后）：49.15元/股（公司2022年度、2023年度权益分派实施方案已实施完毕，因此授予价格由50.15元/股调整为49.15元/股） （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 （六）激励对象名单及归属情况 首次授予部分第一个归属期可归属具体情况： ■ 四、监事会对激励对象名单的核实情况 监事会核查后认为：除36名激励对象因离职或自愿放弃丧失激励对象资格，1名激励对象绩效考核不达标，不符合归属条件外，本次拟归属的471名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。 监事会同意本次符合条件的471名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为255.9435万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。 五、归属日及买卖公司股票情况的说明 公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。 经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告披露日前6个月内买卖公司股票的情况如下： 1、参与本激励计划的董事STEPHEN SUN-HAI CHIAO、HAIPING DUN及罗千里在本公告披露日前6个月因股票期权行权买入公司股票，具体详见公司于2024年6月18日披露的《关于2019年股票期权激励计划第一个行权期第二次行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-027）； 2、参与本激励计划的其他董事、高级管理人员在本公告披露日前6个月内不存在买卖公司股票的情况。 六、限制性股票费用的核算及说明 公司根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 七、法律意见书的结论性意见 北京市金杜律师事务所上海分所认为：截至本法律意见书出具日，本次归属已经取得现阶段必要的批准和授权；本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就。 八、上网公告附件 （一）《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》； （二）《北京市金杜律师事务所上海分所关于盛美半导体设备（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书》。 特此公告。 盛美半导体设备（上海）股份有限公司 董事会 2024年10月31日 证券代码：688082 证券简称：盛美上海
