本文转自：中国证券报
证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2024-026
九阳股份有限公司关于转让深圳甲壳虫智能有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 九阳股份有限公司及公司控股子公司杭州九阳小家电有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“卖方”或“出让方”）拟以16,891.14万元向Honeycomb Robotics (HK) Limited （以下简称“买方”或“受让方”）转让其持有的深圳甲壳虫智能有限公司（以下简称“深圳甲壳虫”或“标的公司”）68.4517%的股权。本次交易完成后，公司不再持有标的公司股权，标的公司不再纳入公司合并报表范围。 本公司于2024年10月30日召开第六届董事会第十一次会议，以同意票6票，反对票0票，弃权票0票的表决结果审议通过了《关于转让深圳甲壳虫智能有限公司股权的议案》，并同意授权公司管理层及其进一步授权人士全权办理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于签署工商变更所需各类文件、代表公司与受让方及其指定第三方签署关于确认付款事宜的三方协议、代表公司与各主管部门沟通并提交必要资料、在政策或市场环境发生变化等情况下与受让方协商一致以终止本次交易以及与本次交易有关的其他一切必要事宜，授权期限直至本次交易全部工作完成之日或终止之日止。具体内容详见2024年10月31日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公司公告编号为2024-022的《第六届董事会第十一次会议决议公告》。 本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交本公司股东大会审议。 二、交易对方的基本情况 受让方：Honeycomb Robotics (HK) Limited 企业性质：私人公司 注册编号：77172391 注册地：香港 主要办公地点：香港中环雪厂街10号新显利大厦 主营业务：投资控股和管理 主要股东：Honeycomb Robotics Holdings Limited持股100% 实际控制人：Tam, Tsz Yeung Alan 最近一年的主要财务数据：受让方Honeycomb Robotics (HK) Limited及其股东Honeycomb Robotics Holdings Limited皆为新设公司，截至目前设立未满一年，尚未开展经营活动，因此暂无相关财务数据；Tam, Tsz Yeung Alan为自然人，无财务数据。 经核查，该受让方不属于失信被执行人；该受让方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 结合受让方资信情况，董事会认为受让方具备本次交易的履约能力和付款能力。 三、交易标的基本情况 （一）标的概况 企业名称：深圳甲壳虫智能有限公司 企业性质：有限责任公司 统一社会信用代码：91440300MA5GK9J72H 法定代表人：杨宁宁 注册资本：317.3243万元人民币 设立时间：2021年1月6日 注册地：深圳市宝安区新安街道龙井社区建安一路9号恒明珠金融大厦东座1501 主要办公地：深圳市宝安区新安街道龙井社区建安一路9号恒明珠金融大厦东座16层 经营范围：一般经营项目是：计算机软件、计算机网络领域内的技术开发、技术咨询；计算机网络工程设计；计算机网络设备安装；计算机软硬件、计算机设备及配件、计算机网络设备、通讯器材销售；家庭服务机器人、智能化清洁机械及设备、电子产品及相关零部件、机电产品、非金属模具的研发、设计及销售；货物和技术的进出口（不含分销业务）；环保技术、计算机软硬件技术、建筑智能化系统技术的开发、产品销售、技术咨询及安装（仅限上门安装）；无线射频装置、无线通讯模块、无线电及外部设备、多媒体产品的系统集成、无线数据产品、无线接入设备的销售；通讯设备的技术开发与销售；无线数据终端的技术开发；集成电路的技术开发、设计、销售、技术服务；各类广告的设计与制作；商务信息咨询；为文化艺术交流活动提供筹备、策划服务；会务服务；会展服务；市场营销策划；国内贸易；经营货物及技术进出口。（以上均不涉及外商投资准入特别管理措施项目，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：服务消费机器人制造。 本次交易标的为深圳甲壳虫的股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。深圳甲壳虫不是失信被执行人。 （二）标的公司股权结构 交易前后股权结构如下所示： ■ （三）标的公司主要财务数据 深圳甲壳虫主要财务数据如下： 单位：人民币元 ■ （四）资产评估情况 公司聘请具有从事证券服务业务资格且从事过证券服务业务的禄诚资产评估有限公司对深圳甲壳虫基准日为2024年6月30日的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》（[2024]090号）。 1、收益法评估结果 在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的市场价值为24,676.00万元，评估价值与账面价值相比增加24,600.70万元，增值率为32670.25%。 2、资产基础法评估结果 在本报告揭示的假设条件下，评估对象在评估基准日的评估结果为746.02万元，具体如下： 资产账面价值为6,427.47万元，评估价值为7,295.99万元，评估增值868.52万元，增值率13.51%； 负债账面价值为6,352.17万元，评估价值为6,549.97万元，评估增值197.80万元，增值率3.11%； 所有者权益账面价值为75.30万元，评估价值为746.02万元，评估增值670.72万元，增值率890.73%。 3．两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定 资产基础法评估结果与收益法评估结果差异23,929.98万元，差异率为3207.69%。经分析两种评估方法的实施过程和参数选取均较为合理。 考虑到一般情况下，资产基础法仅能反映甲壳虫公司各项资产的自身价值，而不能全面、合理的体现甲壳虫公司的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如客户资源、人力资源等无形资产的价值。资产评估专业人员经过对甲壳虫公司财务状况的调查及历史经营业绩分析，依据评估准则的规定，结合本次评估对象、评估目的及适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映甲壳虫公司的股东全部权益价值，因此选定以收益法评估结果作为甲壳虫公司的股东全部权益价值。 经综合分析，本次评估以收益法确定的市场价24,676.00万元(大写：人民币贰亿肆仟陆佰柒拾陆万元整)作为甲壳虫公司的股东全部权益价值，评估增值 24,600.70万元，增值率32670.25%。 交易双方参考了禄诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（禄诚评报[2024]090号），并经由双方协商最终确定交易价格。 （五）标的公司与本公司存在的交易和往来 2024年3月本公司与深圳甲壳虫签署《借款合同》，公司向深圳甲壳虫提供8,000万元借款额度，还款期限不晚于2025年12月31日；截至本公告披露日，本公司对深圳甲壳虫的预付款项金额人民币422.38万元，其他应收款6,460万元。股权交割完成后，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为深圳甲壳虫作为公司控股子公司期间，公司为支持其经营发展提供的借款和日常经营性活动形成的款项，除此之外不存在往来的情况。截至本公告披露日，公司不存在为深圳甲壳虫提供担保、委托深圳甲壳虫理财等情况。 四、交易协议的主要内容 （一）协议各方 转让方/甲方：杭州九阳小家电有限公司 受让方/乙方：Honeycomb Robotics (HK) Limited 标的公司：深圳甲壳虫 （二）股权转让计划 在本次股权转让中，甲方同意向乙方转让标的公司股权，乙方同意受让标的公司股权。本次股权转让完成后，乙方为标的公司股权的合法持有人，持有标的公司全部股权的68.4517%，代表标的公司人民币217.214万元注册资本。 （三）付款及交割安排 本次股权转让的股权对价款为人民币16,891.14万元，双方同意乙方应按照以下安排支付股权对价款： i.乙方应当在本次股权转让外部手续完成后15日内向甲方支付第一笔对价款人民币10,134.68万元； ii.乙方应当在2025年3月15日前支付第二笔对价款人民币6,756.46万元。 双方同意，第一笔对价款的支付视为本次股权转让的交割（“交割”），该等交割发生之日为本次股权转让的交割日（“交割日”）。 于交割日，乙方即作为标的公司股权的合法所有者，享有和承担与标的公司股权相关的全部权利和义务，甲方不再享有与标的公司股权相关的任何权利，也不承担与标的公司股权相关的任何义务和责任。 （四）工商变更等外部手续 双方同意，自本协议签署完毕之日起10个工作日内，甲方应促使并确保标的公司向市场监督管理局、商务主管部门及外汇主管部门等主管部门办理并完成本次股权转让之工商变更登记、商委信息报告、外汇登记及其他相关的登记和报告手续（以上合称“外部手续”）。在适用范围内，双方应就该等相关外部手续的办理提供充分有效的配合。 （五）协议的生效条件 本协议经双方授权代表签署和/或加盖公章之日起生效。 五、出售资产的其他安排、对公司的影响及风险提示 上市公司不会因本次交易而新增同业竞争及关联交易；本次交易的标的资产为股权，不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其他安排；本次交易不涉及公司股权转让或者高层人事变动计划。 公司综合考虑当前行业市场环境变化、深圳甲壳虫处于成长初期仍需持续投入等因素，为聚焦符合公司长期发展战略要求、改善公司研发投入产出效率、提升公司盈利能力以及未来可持续经营能力建设，经董事会和管理层讨论和审慎决策，转让公司持有的深圳甲壳虫68.4517%股权，但本次交易不影响公司在清洁小家电领域的继续拓展与布局。 本次转让标的股权所得款项主要用于支持公司的日常经营活动;本次交易完成后，预计本次交易可实现的投资收益约人民币3,500万元，最终数据以会计师年度审计结果为准。 六、监事会意见 经审核，监事会认为：公司全资子公司转让深圳甲壳虫智能有限公司股权系基于公司经营考虑，公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司全资子公司转让深圳甲壳虫智能有限公司控制权的议案。 七、备查文件 1、董事会决议； 2、监事会决议； 3、股权转让协议； 4、深圳甲壳虫财务报表； 5、评估报告； 6、上市公司交易情况概述表。 特此公告 九阳股份有限公司 董事会 2024年10月31日
