本文转自：证券日报
证券代码：605196 证券简称：华通线缆 公告编号：2024-090
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：根据《河北华通线缆集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，鉴于授予限制性股票的激励对象中的2名激励对象已经离职，河北华通线缆集团股份有限公司（以下简称“公司”）将其已获授但尚未解除限售的限制性股票共42,000股回购注销。
本次注销股份的有关情况：
单位：股
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年8月30日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事已就本次激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
2、2022年8月30日，公司召开了第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》以及《关于核查＜公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。公司监事会对本次限制性股票激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年8月31日至2022年9月9日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年9月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2022年9月16日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于＜公司2022年限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》、《关于＜公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年9月19日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2022年11月17日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划授予结果公告》。
7、2023年7月3日，公司召开第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，分别授予程伟先生、胡德勇先生限制性股票5.00万股，授予价格为4.19元/股。2023年9月27日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划暂缓授予结果公告》（公告编号：2023-086）。
8、2023年7月31日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
9、2023年8月30日，公司召开第三届董事会第二十九次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。因激励对象离职，经董事会批准，公司拟回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票17,317股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2023年11月27日完成了股份注销手续。详见公告《华通线缆关于2022年限制性股票激励计划回购注销实施公告》（公告编号：2023-109）。
10、2023年11月17日，公司召开第三届董事会第三十二次会议和第三届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2024年8月13日，公司召开第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。同意对已经离职的1名股权激励人员的7,000股股票以4.068元/股的价格进行回购注销，详见公告《华通线缆关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-061）及《华通线缆关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-062）。本次股份回购注销事项已经履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
12、2024年8月29日，公司召开第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，同意对已经离职的1名股权激励人员的35,000股股票以4.068元/股的价格进行回购注销，详见公告《华通线缆关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2024-075）及《华通线缆关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-076）。本次股份回购注销事项已经履行通知债权人程序，在约定的申报时间内，无债权人申报要求公司清偿债务或提供相应的担保。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购的原因
根据激励计划“第十三章 公司和激励对象发生异动的处理”之二“激励对象个人情况发生变化”的规定，公司本次激励计划的激励对象中2人已离职，已不符合激励计划中有关激励对象的规定，上述2名激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的42,000股限制性股票由公司回购注销。
（二）回购数量
本次回购总股数为42,000股，占目前公司总股本511,524,781股的0.0082%。自本激励计划授予日（2022年9月19日）至今，公司无发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，因此无需对回购数量进行调整。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票2,637,353股。
（三）回购价格
激励计划“第十四章 限制性股票回购原则”之二“回购价格的调整方法”规定：自本激励计划授予日（2022年9月19日）至今，公司若发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息或增发等事项，需对回购价格进行调整。
根据公司2022年年度股东大会审议通过的2022年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本511,442,098股为基数，每股派发现金红利0.051元（含税）。公司2022年年度利润分配的股权登记日为2023年7月13日，除权（息）日为2023年7月14日。
根据公司2023年年度股东大会审议通过的2023年度利润分配方案为：以方案实施前的公司总股本511,524，781股为基数，每股派发现金红利0.071元（含税）。公司2023年年度利润分配的股权登记日为2024年7月16日，除权（息）日为2024年7月17日。
利润分配实施后，限制性股票的回价格调整方式如下：
P＝P0-V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述规定，本次回购价格为P＝P0-V=4.19-0.051-0.071=4.068元/股
（四）回购的资金总额及资金来源
公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。
（五）回购注销安排
公司已经在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请开立了股份回购专用账户（账户号码：B886099420），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理对上述2人已获授但尚未解除限售的42,000股限制性股票的回购过户手续。本次限制性股票于2024年11月5日完成回购注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本变动情况
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合《管理办法》等法律、法规的规定和《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
公司本次回购注销事项已经取得现阶段必要的授权和批准，履行了必要的程序，本次回购注销的原则、方式和程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律法规本激励计划的相关规定。本次回购注销的限制性股票已完成回购注销登记手续，公司尚需按照相关规定办理后续相关工商变更登记手续。
特此公告。
河北华通线缆集团股份有限公司董事会
2024年11月1日
