本文转自：中国证券报
证券代码：002987 证券简称：京北方 公告编号：2024-061
京北方信息技术股份有限公司
关于控股股东拟通过协议转让部分公司股份
暨权益变动的提示性公告
控股股东拉萨永道投资管理有限责任公司及受让方中证乾元资本管理有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。 特别提示： 1、京北方信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东拉萨永道投资管理有限责任公司（以下简称“永道投资”）与受让方中证乾元资本管理有限公司（代表“中证乾元康祺一号私募证券投资基金”）（以下简称“中证乾元”）于2024年11月4日签署《股份转让协议》，永道投资拟以协议转让的方式向中证乾元转让其持有的公司无限售条件流通股37,023,115股，占公司总股本的5.98%。 2、公司实际控制人为费振勇先生、刘海凝女士。本次权益变动前，公司的控股股东永道投资、实际控制人及其一致行动人和道（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津和道”）持有公司股份合计360,872,517股，占公司总股本的58.28%，中证乾元未持有公司股份。本次权益变动后，公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人持有公司股份合计323,849,402股，占公司总股本的52.30%；中证乾元持有公司股份37,023,115股，占公司总股本的5.98%，成为公司持股5%以上股东。 3、本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人相应控制权的变更，不会对公司财务状况、持续经营情况产生重大影响，同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。 4、本次股份协议转让事项的受让方中证乾元承诺在转让完成后的六个月内不减持本次交易所受让的公司股份。 5、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、本次协议转让的基本情况 公司近日收到控股股东永道投资的通知，获悉其与中证乾元（代表“中证乾元康祺一号私募证券投资基金”）于2024年11月4日签署了《股份转让协议》，永道投资拟以协议转让的方式向中证乾元转让其持有的公司无限售条件流通股37,023,115股股份，占公司总股本的5.98%。本次股份转让的标的股份每股转让价格为12.92元/股（协议签署前一日收盘价14.35元/股的90%），转让总价款（含税价）为478,338,645.80元（大写：肆亿柒仟捌佰叁拾叁万捌仟陆佰肆拾伍元捌角）。 本次协议转让股份前后双方及其一致行动人持股情况如下： ■ 注：本公告数据计算相关股份比例时，以截至2024年11月1日总股本619,255,711为基数进行计算；以上比例合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 二、协议转让双方基本情况 （一）转让方及其一致行动人基本情况 1、转让方 企业名称：拉萨永道投资管理有限责任公司 注册地址：拉萨经济技术开发区世通阳光新城2幢6单元2楼2号 注册资本：3万元 法定代表人：刘海凝 统一社会信用代码：91540091064690389Y 企业类型：有限责任公司 成立日期：2013-12-27 经营期限：2013-12-27至2033-12-26 经营范围：投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。 2、转让方一致行动人之一 企业名称：和道（天津）企业管理合伙企业（有限合伙） 注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）金昌道637号宝正大厦15层G区1502-013 注册资本：950万人民币 执行事务合伙人：费振勇 统一社会信用代码：91540091064690397R 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2013-12-27 经营期限：2013-12-27至2033-12-26 经营范围：企业管理；商务信息咨询；财务咨询服务；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 3、转让方一致行动人之二 姓名：费振勇 性别：男 国籍：中国，未取得其他国家或者地区居留权 身份证号：1101051969******** 住所：北京市海淀区****** 通讯地址：北京市海淀区西三环北路25号青政大厦7层 在公司任职情况：董事长兼总经理 费振勇先生为公司的实际控制人、董事长兼总经理。 （二）受让方基本情况 公司名称：中证乾元资本管理有限公司（代表中证乾元康祺一号私募证券投资基金) 注册地址：北京市朝阳区望京园402号楼5层603 法定代表人：韩忠建 注册资本：1000万人民币 统一社会信用代码：91110108344252332Y 企业类型：有限责任公司 经营范围：投资管理；资产管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 经营期限：2015-06-01至2035-05-31 转让方及其一致行动人与受让方不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人，亦均不属于失信被执行人。 三、《股份转让协议》的主要内容 （一）协议转让双方 转让方：拉萨永道投资管理有限责任公司（以下简称“甲方”） 受让方：中证乾元资本管理有限公司（以下简称“乙方”） （代表“中证乾元康祺一号私募证券投资基金”） （二）协议主要内容 1、标的股份及转让价格 （1）本次股份转让的标的股份均为无限售条件流通股，甲方转让37,023,115股股份，约占上市公司总股本的5.98%。 （2）标的股份的每股转让价格为12.92元/股 （协议签署前一日收盘价14.35元/股的90%），转让总价款（含税价）为478,338,645.80元（大写：肆亿柒仟捌佰叁拾叁万捌仟陆佰肆拾伍元捌角）。 （3）本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，京北方如发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本协议约定的转让标的股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，标的股份的数量及每股单价应同时根据证券交易所规则除权除息规则作相应调整。 2、转让步骤及价款支付 （1）自交易双方签署协议之日起5个工作日内，乙方将第一笔股份转让价款51,114,186.69元（大写：伍仟壹佰壹拾壹万肆仟壹佰捌拾陆元陆角玖分）支付至甲方指定的银行账户； （2）在双方获得深圳证券交易所对于标的股份的转让确认书之日起5个工作日内，乙方将第二笔股份转让价款315,879,978.85元（大写：叁亿壹仟伍佰捌拾柒万玖仟玖佰柒拾捌元捌角伍分）支付至甲方指定的银行账户。 （3）自双方办理完标的股份过户并取得确认书后（即乙方取得标的股份）10个工作日内，乙方将第三笔股份转让款111,344,480.26元（大写：壹亿壹仟壹佰叁拾肆万肆仟肆佰捌拾元贰角陆分）支付至甲方指定的银行账户。 （4）甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、所得税等税负。 3、标的股份的交割 （1）双方同意于本协议生效并且甲方收到乙方支付的前两笔股份转让价款后5个工作日内开始办理标的股份过户登记，标的股份过户登记完成之日为交割日。 （2）标的股份的权利义务自交割日起转移。交割日前标的股份的权利、义务、风险及责任由甲方享有和承担；自交割日起，标的股份的权利、义务、风险及责任由乙方享有和承担。 4、违约责任 （1）本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方的全部损失。 5、协议生效、修改与解除 （1）本协议经双方法定代表人或其授权代表签字或签章并加盖公章之日起成立并生效。 （2）本协议的任何修改、补充均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方签署后方可生效。 （3）乙方未能在双方签署协议之日起5个工作日内将第一笔股份转让价款51,114,186.69元（大写：伍仟壹佰壹拾壹万肆仟壹佰捌拾陆元陆角玖分）支付至甲方指定的银行账户的，甲方有权立即终止本协议。 （4）除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。 四、股份转让对公司的影响 本次协议转让完成后，中证乾元持有公司股份37,023,115股，占公司总股本的5.98%，成为公司持股5%以上的股东。本次权益变动是中证乾元基于对公司未来发展前景及投资价值的认可，未触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。 五、股东承诺及履行情况 公司实际控制人费振勇、刘海凝在公司首次公开发行时承诺如下： 自京北方本次发行的股票在深交所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人在京北方本次公开发行股票前直接或间接持有的京北方的股份，也不由京北方回购该部分股份。 公司董事长、总经理费振勇承诺：在前述锁定期满后，在京北方任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持股份总数的25%。如果拟减持股票，将遵守中国证监会、深交所关于股份减持的相关规定，结合稳定股价的需要，审慎制定股票减持计划。在前述锁定期满后两年内减持京北方股份的，其减持价格不低于本次发行价格。京北方首次公开发行股票上市后6个月内，如京北方股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者京北方首次公开发行股票上市后6个月期末收盘价低于本次发行价格，本人持有京北方股票的锁定期限自动延长6个月。若京北方股票在此期间发生过派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，减持价格将作相应调整。 永道投资在公司首次公开发行时承诺如下： 1、本公司自京北方首次公开发行的股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理本公司持有的京北方股份，也不由京北方回购该等股份。在上述承诺期限届满后，将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定）规定的程序对所持有的京北方股份进行操作。 2、本公司所持的京北方股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于京北方首次公开发行股票的发行价格；京北方首次公开发行股票上市后6个月内，如京北方股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价格，或者京北方首次公开发行股票上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价格，本公司持有京北方股票的锁定期限自动延长6个月。若京北方股票在此期间发生过派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，减持价格将作相应调整。 截至本公告披露日，永道投资、费振勇先生及刘海凝女士严格遵守上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。 六、其他相关事项说明 1、本次权益变动符合《公司法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在违反履行公开承诺的情形，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 2、本次协议转让完成后，受让方承诺自标的股票过户登记完成后的6个月内，不减持本次协议转让所受让的上市公司股份。转让方和受让方的股份变动将严格按照《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号一一股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定执行。 3、本次股份转让尚需通过深圳证券交易所合规性审核、并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议股份过户相关手续，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展，根据相关规定及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 （一）股份转让协议； （二）永道投资出具的《简式权益变动报告书》； （三）中证乾元出具的《简式权益变动报告书》。 特此公告。 京北方信息技术股份有限公司董事会 二零二四年十一月五日
