本文转自：中国证券报
证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-062 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 关于以控股子公司股权对云南鑫耀半导体材料有限公司进行增资的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易情况概述 2024年11月4日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于以控股子公司股权对云南鑫耀半导体材料有限公司进行增资的议案》，同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）全体股东以中科鑫圆全部股权按照经审计的净资产227,536,405.22元(基准日为2024年8月31日）作价对控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）进行增资。同意公司以持有的中科鑫圆97.6155%股权（对应注册资本221,058,040元）作价222,110,691.09元，认购鑫耀公司190,881,545.89元新增注册资本；并同意惠峰先生以持有的中科鑫圆2.3845%股权（对应注册资本5,400,000元）作价5,425,714.13元，认购鑫耀公司4,662,849.39元新增注册资本。 增资完成后，鑫耀公司将取得中科鑫圆100%股权，鑫耀公司注册资本增加至321,014,395.28元，本公司将持有鑫耀公司84.5294%股权，公司对鑫耀公司、中科鑫圆控制地位不变，公司合并报表范围不会发生变更。 本次增资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。 本次增资事项已经中科鑫圆股东会审议批准，尚需鑫耀公司股东会审议批准且其余股东放弃对本次增资的优先认购权后方可实施。 二、增资方基本情况 增资方一： 本公司 增资方二： 惠峰，男，中国籍，身份证号：1101011963******** 出生于1963年2月，无境外永久居留权，大学本科学历、研究员。2007年至2012年，任中科鑫圆总经理；2012年至2023年在中科鑫圆任总工程师；2023年1月至今，在中科鑫圆任执行董事；2024年3月至今，任鑫耀公司总经理。 截至目前，惠峰先生持有鑫耀公司11.96%的股权（对应出资额1500万元），并担任公司总经理职务。同时，惠峰先生持有中科鑫圆2.38%股权（对应出资额540万元），并担任中科鑫圆执行董事职务。 经查询，惠峰先生不属于失信被执行人。 三、增资标的公司基本情况 1、基本情况 名称：云南鑫耀半导体材料有限公司 统一社会信用代码：915301000776173084 住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号2楼 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 注册资本：12547万元整 法定代表人：包文东 成立日期：2013年09月10日 经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、最近一年又一期主要财务数据 单位：万元 ■ 3、股权结构 ■ 4、历史沿革 鑫耀公司成立于2013年，目前主要业务为半导体材料砷化镓晶片及磷化铟晶片的生产与销售。经查询，鑫耀公司征信良好，不属于失信被执行人。 四、作为出资的股权标的基本情况 1、基本情况 名称：云南中科鑫圆晶体材料有限公司 统一社会信用代码：91530100676561318U 住所：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号 企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 注册资本：22645.804万元整 法定代表人：惠峰 成立日期：2008年6月13日 经营期限：2008年6月13日至长期 经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 2、最近一年又一期主要财务数据 单位：万元 ■ 3、股权结构 ■ 4、历史沿革 中科鑫圆成立于2008年，目前主要业务为太阳能锗单晶片（衬底片）的生产与销售。经查询，中科鑫圆征信良好，不属于失信被执行人。 五、本次增资的整体方案及定价依据 （一）整体方案 考虑鑫耀公司、中科鑫圆的少数股东结构、业务及净资产均有差异，并保障鑫耀公司与中科鑫圆整合的合法性、公允性，本次增资的总体方案为：控股子公司中科鑫圆全体股东以中科鑫圆全部股权按照经审计的净资产227,536,405.22元(基准日为2024年8月31）作价对鑫耀公司进行增资。其中：本公司以持有的中科鑫圆97.6155%股权（对应注册资本221,058,040.00元）作价222,110,691.09元，认购鑫耀公司190,881,545.89元新增注册资本；惠峰先生以持有的中科鑫圆2.3845%股权（对应注册资本5,400,000.00元）作价5,425,714.13元，认购鑫耀公司4,662,849.39元新增注册资本。增资完成后，鑫耀公司取得中科鑫圆100%股权，鑫耀公司注册资本增加至321,014,395.28元。具体如下： 1、增资的方式：本公司、惠峰先生分别以持有的中科鑫圆股权对鑫耀公司进行非货币方式增资。 2、基准日：2024年8月31日。 3、增资的作价：以鑫耀公司、中科鑫圆经审计的净资产作为本次非货币出资对价的计算依据。 4、人员安置：此次整合采取股权出资的方式，不论是鑫耀公司还是中科鑫圆，其员工与原工作单位的劳动合同关系不变，不涉及人员安置的问题。 5、债务重组：此次整合采取股权出资的方式，不涉及债务重组问题。 （二）定价依据 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所对鑫耀公司及中科鑫圆进行了审计，并出具了审计报告（审计报告编号：XYZH/2024KMAA1B0402、XYZH/2024KMAA1B0401）。根据审计报告，截止2024年8月31日，鑫耀公司、中科鑫圆所有者权益合计（净资产）分别为：146,692,721.40元，227,536,405.22元。 北京亚超资产评估有限公司就本次增资事项所涉及的鑫耀公司、中科鑫圆股东全部权益价值进行了资产评估，并出具了资产评估报告（资产评估报告编号：北京亚超评报字（2024）第A198号、北京亚超评报字（2024）第A197号）。根据资产评估报告，截止2024年8月31日，鑫耀公司、中科鑫圆股东全部权益价值分别为：147,349,531.35元，236,627,350.35元。 本次由中科鑫圆全体股东分别以其持有的中科鑫圆股权按净资产作价对鑫耀公司进行增资，在计算“用于增资的资产对应鑫耀公司出资额”时，采用两个公司的每股净资产比例计算出资额。即：中科鑫圆、鑫耀公司净资产分别为：227,536,405.22元、146,692,721.40元，每股净资产分别为1.00476188元、1.16914578元，二者的比值为0.85939828，因此，在计算过程中将原股东持有的中科鑫圆股权对应的净资产乘以0.85939828折算出对鑫耀公司的出资额。 六、增资协议的主要内容 本公司（甲方）、哈勃投资（乙方）、惠峰（丙方）、鑫耀公司（丁方）、中科鑫圆（戊方）拟就本次增资相关事项进行约定并签署《云南鑫耀半导体材料有限公司增资协议》，协议主要内容如下： 第一条、本次增资总体方案 1、本次增资的标的股权 甲方、丙方用于本次增资的标的股权为甲方、丙方合计持有的戊方100%的股权（对应戊方注册资本22645.804万元人民币），其中：甲方对戊方出资22,105.804万元，占戊方注册资本的97.6155%；丙方对戊方出资540万元，占戊方注册资本的2.3845%。 2、本次增资的具体方案 （1）各方同意，由甲方、丙方按经审计的戊方净资产值对标的股权进行作价并对丁方进行出资；丁方亦按经审计的净资产值确定每1元注册资本对应的净资产值，并以此作为本次增资过程中甲方、丙方认缴新增注册资本的价格。 （2）各方同意，为本次增资之目的，对丁方进行审计的基准日，对戊方进行审计、评估的审计基准日、评估基准日，具体日期均为2024年8月31日。 （3）各方确认，经审计、评估，标的股权作价227,536,405.22元，戊方、丁方每1元注册资本对应的净资产值分别为1.00476188元、1.16914578元，按照该等净资产计算，甲方以其持有的戊方97.6155%股权作价222,110,691.09元，认购丁方新增注册资本190,881,545.89元，丙方以其持有的戊方2.3845%股权作价5,425,714.13元，认购丁方新增注册资本4,662,849.39元，作价出资金额与认缴注册资本之间的差额部分计入丁方的资本公积。本次增资完成后，丁方的注册资本增加195,544,395.28元，由125,470,000元变为321,014,395.28元。 3、各方同意，自本协议签订之日起至本次增资涉及的丁方、戊方工商登记变更完毕之日止，丁方、戊方不进行任何形式的利益分配；本次增资完成后，丁方的滚存未分配利润由丁方各股东按其持股比例享有，戊方的滚存未分配利润由丁方单独享有。 第二条、出资安排及本次增资交割日 丁方、戊方应自本协议生效之日起30个工作日内，办理完毕标的股权转让给丁方及本次增资相关的工商变更登记手续，本协议其他方应给予必要的协助与配合，工商变更登记完成之日为本次增资交割日（“本次增资交割日”）。自本次增资交割日起，丁方即成为戊方股东，持有戊方100%股权，享有戊方一切股东权利并承担全部股东义务。 第三条、声明、保证与承诺 1、本协议各方分别而非连带地声明、保证及承诺如下： （1）甲方、乙方、丁方、戊方为依据中国法律正式成立并有效存续的法人；丙方为中华人民共和国公民，均拥有签订并履行本协议的全部、充分的权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。 （2）各方保证其就本协议的签订所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。 （3）本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。 （4）其已就与本次增资有关的，并需要为各方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导性陈述和虚假。 2、甲方、丙方向本协议其他方保证，截至本协议签署之日及本次增资交割日，其用于本次增资的标的股权权属清晰；标的股权上不存在任何形式的担保或权利负担，也不存在设定任何担保、权利负担的任何安排或义务，包括但不限于在标的股权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务；标的股权也未被任何有权机构采取冻结、查封等强制性措施或其他影响产权转让或股东权利行使的情形。 第四条、特别约定 1、2020年12月10日，甲方、乙方及其他相关方签订了《关于云南鑫耀半导体材料有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），主要就甲方、乙方作为丁方股东享有的公司治理、共同出售权、反稀释权等权利和承担的义务等事宜作出约定。 丙方于2021年6月通过受让自然人股东股权的方式成为丁方股东，丙方承诺，其完全认可甲方、乙方作为丁方股东在《股东协议》项下所享有的权利和承担的义务并愿意加入《股东协议》，按照本次增资完成后所持丁方股权比例享有并承担《股东协议》项下原自然人股东的权利和义务，如同丙方已签署《股东协议》并被列为《股东协议》的原始签约方。 甲方、乙方、丙方、丁方确认，本次增资完成后，《股东协议》的所有约定继续有效，甲方、乙方、丙方将按照各自所持丁方的股权比例继续履行《股东协议》中约定的各项权利、义务等。 2、本次增资涉及的相关税费，由本协议各方依据有关税收法律、法规确定的义务人各自承担及缴纳。 3、本次增资不涉及人员安置问题。本次增资完成后，丁方、戊方仍将继续履行其与各自员工之间签订的劳动合同，本次增资前丁方、戊方与其各自员工之间的劳动关系不因本次增资的实施而发生变更或终止。 第五条、协议的生效 本协议自甲方、乙方、丁方、戊方的法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、丙方签字之日起成立，自下述条件均获满足之日起生效： 1、丁方、戊方股东会审议通过本次增资的相关议案； 2、甲方董事会审议通过本次增资的相关议案； 3、本次增资已取得乙方、戊方内部程序批准。 第六条、协议的变更和解除 1、本协议的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。书面变更或补充协议与本协议具有同等法律效力。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。 2、除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。 第七条、适用法律及争议的解决 本协议的签订、履行、修订、解除和争议解决等均应受中华人民共和国法律管辖并依其解释。因本协议而产生的任何争议都将首先通过友好协商解决，协商未果的，本协议任何一方均可以将该争议提交至丁方住所地有管辖权的法院通过诉讼的方式解决。 第八条、违约责任 如果一方未能履行其在本协议项下的义务，或其在本协议项下的任何陈述或保证不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，守约方可书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在通知发出之日起的三十（30）日内对其违约予以补救。在违反本协议的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约方的所有损失承担赔偿责任。除此之外，各方认可及同意，违约方的违约行为给守约方造成的损失可能是无法以金钱来衡量的，为此，守约方有权就违约方的违约行为申请禁令或要求实际履行，违约方有义务予以配合 七、交易的目的和对公司的影响 本次增资以鑫耀公司、中科鑫圆经审计的净资产作为本次非货币出资对价的计算依据，按照两个公司每股净资产比例折算出对鑫耀公司的出资额，定价公允、合理，符合相关法律、法规的规定，遵循商业惯例，不存在损害公司及股东利益的情形。 鑫耀公司、中科鑫圆相关产品的加工工序存在高度协同，鑫耀公司与中科鑫圆进行整合，将有利于相关生产要素的高效整合，更好地实现内部资源共享，提高管理效率，符合公司的长远规划和发展战略，符合公司股东的共同利益。 本次交易不会影响公司及子公司正常的生产经营活动，不涉及人员安置、债务重组等问题，不存在损害公司及股东利益的情形。本次增资对象为公司控股子公司，其财务报表纳入公司合并报表，因此，本次交易不会对公司财务状况产生重大影响。 八、监事会意见 2024年11月4日，公司第八届监事会第二十次会议审议通过《关于以控股子公司股权对云南鑫耀半导体材料有限公司进行增资的议案》，经审核，监事会认为：公司本次以控股子公司中科鑫圆股权对控股子公司鑫耀公司增资是出于经营和发展需要，有利于相关生产要素的整合，更好地实现内部资源共享，提高管理效率，符合公司的长远规划和发展战略。本次增资遵循公平、公允、自愿、平等原则，增资价格公允，事项的审议及决策程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 同意公司控股子公司中科鑫圆全体股东以中科鑫圆全部股权按照经审计的净资产227,536,405.22元(基准日为2024年8月31日）作价对控股子公司鑫耀公司进行增资。同意公司以持有的中科鑫圆97.6155%股权（对应注册资本221,058,040.00元）作价222,110,691.09元，认购鑫耀公司190,881,545.89元新增注册资本；并同意惠峰先生以持有的中科鑫圆2.3845%股权（对应注册资本5,400,000.00元）作价5,425,714.13元，认购鑫耀公司4,662,849.39元新增注册资本。 九、风险提示 本次增资事项已经公司董事会、中科鑫圆股东会审议批准，尚需鑫耀公司股东会审议批准且其余股东放弃对本次增资的优先认购权后方可实施，审议结果存在不确定性。公司将持续跟进本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意风险。 十、备查文件 1、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议》； 2、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届监事会第二十次会议决议》； 3、《云南鑫耀半导体材料有限公司增资协议》； 4、《云南鑫耀半导体材料有限公司2024年1-8月审计报告》（XYZH/2024KMAA1B0402）； 5、《云南中科鑫圆晶体材料有限公司2024年1-8月审计报告》（XYZH/2024KMAA1B0401）； 6、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司和惠峰拟以其持有的云南中科鑫圆晶体材料有限公司股东权益对云南鑫耀半导体材料有限公司进行增资涉及云南中科鑫圆晶体材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2024）第A197号）； 7、《云南鑫耀半导体材料有限公司拟进行增资扩股涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2024）第A198号）。 特此公告。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会 2024年11月6日 证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-061 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司 第八届监事会第二十次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十次会议通知于2024年10月30日以通讯方式发出，并于2024年11月4日以通讯方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议： 会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于以控股子公司股权对云南鑫耀半导体材料有限公司进行增资的议案》。 经审核，监事会认为：公司本次以控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）股权对控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）增资是出于经营和发展需要，有利于相关生产要素的整合，更好地实现内部资源共享，提高管理效率，符合公司的长远规划和发展战略。本次增资遵循公平、公允、自愿、平等原则，增资价格公允，事项的审议及决策程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 同意公司控股子公司中科鑫圆全体股东以中科鑫圆全部股权按照经审计的净资产227,536,405.22元(基准日为2024年8月31日）作价对控股子公司鑫耀公司进行增资。同意公司以持有的中科鑫圆97.6155%股权（对应注册资本221,058,040.00元）作价222,110,691.09元，认购鑫耀公司190,881,545.89元新增注册资本；并同意惠峰先生以持有的中科鑫圆2.3845%股权（对应注册资本5,400,000.00元）作价5,425,714.13元，认购鑫耀公司4,662,849.39元新增注册资本。 详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于以控股子公司股权对云南鑫耀半导体材料有限公司进行增资的公告》。 特此公告。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会 2024年11月6日 证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2024-060 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第八届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议通知于2024年10月30日以通讯方式发出，并于2024年11月4日以通讯方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经表决形成如下决议： 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于以控股子公司股权对云南鑫耀半导体材料有限公司进行增资的议案》。 同意公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）全体股东以中科鑫圆全部股权按照经审计的净资产227,536,405.22元(基准日为2024年8月31日）作价对控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“鑫耀公司”）进行增资。 同意公司以持有的中科鑫圆97.6155%股权（对应注册资本221,058,040元）作价222,110,691.09元，认购鑫耀公司190,881,545.89元新增注册资本；并同意惠峰先生以持有的中科鑫圆2.3845%股权（对应注册资本5,400,000元）作价5,425,714.13元，认购鑫耀公司4,662,849.39元新增注册资本。 详细内容请见公司同日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于以控股子公司股权对云南鑫耀半导体材料有限公司进行增资的公告》。 特此公告。 云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会 2024年11月6日
