本文转自：证券日报
证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2024-056
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司全资子公司中国石油管道局工程有限公司拟向关联方中油财务有限责任公司申请流动资金贷款55亿元，期限5年，贷款利率不高于2.5%。
● 该事项无需提交股东大会审议。
公司于2024年11月6日召开第九届董事会第四次临时会议和第九届监事会第四次临时会议，审议通过《关于全资子公司申请贷款暨关联交易的议案》，相关情况如下：
一、本次贷款及关联交易情况概述
1. 本次贷款的基本情况
根据生产经营需要及后续资金使用计划，公司全资子公司中国石油管道局工程有限公司拟向关联方中油财务有限责任公司申请流动资金贷款55亿元，期限5年，贷款利率不高于2.5%，贷款利率交易定价公允，不存在损害上市公司利益和中小股东合法权益的情况。
2. 与中油财务有限责任公司发生金融服务相关的关联交易情况
中国石油管道局工程有限公司于2023年8月9日与中油财务有限责任公司签署20亿元流动资金贷款协议，期限三年，利率2.3%；于2024年6月24日与中油财务有限责任公司签署20亿元流动资金贷款协议，期限三年，利率2.5%。
截至目前公司在中油财务有限责任公司贷款余额为40亿元，均为中国石油管道局工程有限公司借款。贷款利率由双方按照中国人民银行颁布的现行贷款市场报价利率和资金市场状况协商确定，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不会损害公司和股东特别是中小股东的利益。
二、关联方介绍
中油财务有限责任公司是一家根据中华人民共和国法律成立并存续的国有控股有限公司，其法定住所为北京市东城区东直门北大街 9 号 A 座8-12 层，统一社会信用代码为 91110000100018558M。中油财务有限责任公司系经中国银行保险监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，依据有关企业集团财务公司的法律法规规定，为中国石油天然气集团有限公司成员单位提供金融服务。
中油财务有限责任公司前三季度主要财务数据如下（未经审计）：截至2024年9月30日，资产总额5,432.76亿元、净资产859.32亿元，2024年前三季度净利润50.46亿元。
中油财务有限责任公司及下属公司目前生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。截至本公告日，中国石油天然气集团有限公司及其下属公司合计持有该公司100%股权，故中油财务有限责任公司为公司的关联法人。
三、对公司影响
公司全资子公司中国石油管道局工程有限公司本次根据生产经营需要及后续资金使用计划向中油财务有限责任公司申请贷款，有利于提高其资金流动性，为项目建设提供资金保障，将对其经营活动产生积极影响。中国石油管道局工程有限公司资信良好、经营状况正常，贷款风险在可控范围内，本次贷款不会影响公司的独立性，不会对财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。
四、风险评估与控制
为规范公司与中油财务有限责任公司的关联交易，切实保障公司在中油财务有限责任公司存款、贷款等金融业务的安全性、流动性，公司取得并审阅中油财务有限责任公司证照、财务报告等资料，对其经营资质、业务和风险状况等进行了评估，出具风险评估报告并提交董事会审议。中油财务有限责任公司具有合法有效的《金融许可证》《法人营业执照》，关键监管指标均符合监管要求，未发现中油财务有限责任公司存在重大风险事件及缺陷，未发现公司及成员企业与中油财务有限责任公司之间发生的关联交易存在风险。同时，公司以保障资金安全性为目标，制定了《关于在中油财务有限责任公司开展存款等金融业务风险的应急处置预案》，进一步防范相关业务风险。
五、履行的审议程序
（1）公司于2023年12月11日召开第八届董事会第十三次临时会议和第八届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易情况的议案》，2024年拟向关联方申请总额不超过人民币55亿元的贷款。详见公司于2023年12月12日发布的《中油工程关于预计2024年度日常关联交易情况的公告》（公告编号：临2023-053），该事项已经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。
（2）公司于2024年4月11日召开第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议，审议通过了《关于公司2024年度向银行等金融机构申请融资额度的议案》，2024年拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币56亿元的融资额度（包括存量）。以上56亿元融资额度中，包括拟与中国石油集团下属金融机构（中油财务有限责任公司和昆仑银行股份有限公司）发生融资相关的关联交易55亿元。授权董事会及董事长办理相关业务审批，融资项目金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上的融资由董事会审批；融资项目金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以下的融资由董事长审批。股东大会将不再逐笔就授权和融资事项形成决议。详见公司于2024年4月12日发布的《中油工程关于2024年度向银行等金融机构申请融资额度的公告》（公告编号：临2024-020），该事项已经公司2023年年度股东大会审议通过。
（3）公司于2024年8月22日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于与中油财务有限责任公司签订金融服务协议之补充协议暨调整2024年融资额度及日常关联交易预计贷款等金额的议案》，同意公司根据经营发展需要，与中油财务有限责任公司签订金融服务协议之补充协议，将贷款服务年度总额度调整为不高于100亿元人民币，并将2024年日常关联交易预计贷款（余额）从55 亿元调整至105亿元；将2024年向银行等金融机构申请总额不超过人民币56亿元的融资额度（包括存量）调整至106亿元，以上106亿元融资额度中，包括拟与中国石油天然气集团有限公司下属金融机构（中油财务有限责任公司和昆仑银行股份有限公司）发生融资相关的关联交易105亿元。详见公司于2024年8月23日发布的《中油工程关于与中油财务有限责任公司签订金融服务协议之补充协议暨调整2024年融资额度及日常关联交易预计贷款等金额的公告》（公告编号：临2024-042），该事项已经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。
（4）公司于2024年11月4日召开独立董事专门会议2024年第四次会议，审议通过了《关于全资子公司申请贷款暨关联交易的议案》，根据公司经营发展需要，同意公司全资子公司中国石油管道局工程有限公司拟向中油财务有限责任公司申请流动资金贷款55亿元，期限5年，贷款利率不高于2.5%。本次贷款用于公司日常经营业务，有利于提高公司资金流动性，贷款利率定价以市场价格为基础，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况，同意将该议案提交公司董事会审议。
（5）公司于2024年11月6日召开第九届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于全资子公司申请贷款暨关联交易的议案》，根据生产经营需要及后续资金使用计划，同意公司全资子公司中国石油管道局工程有限公司向中油财务有限责任公司申请流动资金贷款55亿元，期限5年，贷款利率不高于2.5%。该事项无需提交股东大会审议。
（6）公司于2024年11月6日召开第九届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于全资子公司申请贷款暨关联交易的议案》，根据生产经营需要及后续资金使用计划，同意公司全资子公司中国石油管道局工程有限公司向中油财务有限责任公司申请流动资金贷款55亿元，期限5年，贷款利率不高于2.5%。以上关联交易安排符合公司实际经营需要，关联交易定价公允合理并且风险可控，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
特此公告。
中国石油集团工程股份有限公司董事会
2024年11月7日
