本文转自：中国证券报
上市公司名称：江苏连云港港口股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：连云港 股票代码：601008.SH 收购人名称：连云港市产业投资有限公司 注册地址：江苏省连云港市连云区墟沟街道中华西路18号港口大厦 通讯地址：江苏省连云港市连云区墟沟街道中华西路18号港口大厦 签署日期：二〇二四年十一月 收购人声明 一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在江苏连云港港口股份有限公司拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在江苏连云港港口股份有限公司拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。 四、本次收购涉及的相关事项已取得连云港市人民政府出具的《市政府关于连云港市产业投资有限公司股权划转出资的批复》（连政复〔2024〕47号）的批复文件。收购人通过国有股权无偿划转方式取得连云港港口集团有限公司89.51%的股权，从而导致间接收购江苏连云港港口股份有限公司58.76%的股份。本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，符合《上市公司收购管理办法》第六章规定的免于发出要约的情形，收购人可免于发出要约。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 释 义 在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义： ■ 注：本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况 本次收购的收购人为连云港产投，截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下： ■ 二、收购人的控股股东、实际控制人 截至本报告书摘要签署日，连云港产投的控股股东为港口控股集团，实际控制人为连云港市国资委，连云港产投的股权结构如下图所示： ■ 连云港市国资委依据《中华人民共和国公司法》、国务院发布的《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，根据市政府授权，履行出资人职责；港口控股集团为连云港市国资委监管企业。截至本报告书摘要签署日，除收购人以外，港口控股集团控制的主要一级子公司及主营业务如下： ■ 三、收购人从事的主要业务及最近3年财务状况的简要说明 （一）收购人从事的主要业务 市政府经研究决定组建连云港市产业投资有限公司，作为市政府产业投资平台，主营业务包括国有资本运营及管理。 （二）收购人最近三年的财务状况 收购人最近三年的主要财务数据如下： 单位：亿元 ■ 注1：鉴于本次无偿划转系将港口控股集团持有的港口集团89.51%股权、市政府持有的连云港市工业投资集团有限公司89.75%股权、连云港市农商控股集团有限公司90%的股权划转出资到收购人名下，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人最新三年模拟合并财务报表进行审计并出具《连云港市产业投资有限公司审计报告》（苏亚金专审[2024]357号）。 注2：净资产收益率＝当期归属母公司净利润/[（期初归属母公司净资产+期末归属母公司净资产）/2]×100% 注3：资产负债率=总负债/总资产 四、收购人最近5年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况 截至本报告书摘要签署日，收购人最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 五、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况 截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事及高级管理人员情况如下表所示： ■ 上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况 （一）收购人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份情况 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 （二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。 第二节 收购决定及收购目的 一、本次收购的目的 为坚定不移实施工业立市、产业强市战略，推进产业基础高级化、产业链现代化，构筑深度融合、相互促进、协同提升的格局，市政府经研究决定组建连云港市产业投资有限公司，由市政府将其持有的连云港市工业投资集团有限公司89.75%股权、连云港市农商控股集团有限公司90%的股权以及港口控股集团持有的港口集团89.51%股权无偿划入连云港产投。前述无偿划转将导致连云港产投间接收购上市公司58.76%的股份。 本次收购不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为港口集团，实际控制人仍为连云港市国资委。 二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划 截至本报告书摘要签署日，除本次收购外，收购人暂无其他在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划。如发生因履行法律法规规定义务而导致本公司增加或处置在上市公司中拥有权益的股份的情形，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行相关程序和信息披露义务。 三、本次收购决定所履行的相关程序 (一)本次收购已经履行的相关程序 2024年11月6日，连云港市人民政府出具《市政府关于连云港市产业投资有限公司股权划转出资的批复》（连政复〔2024〕47号），原则同意连云港市产业投资有限公司组建方案及股权划转方案。 (二)本次收购尚需履行的相关程序 截至本报告书摘要签署日，本次收购尚需履行在市场监督管理部门办理港口集团股东股权转让的变更登记程序。 第三节 收购方式 一、本次收购前后收购人的持股情况 本次收购前，收购人未持有连云港的股权；港口集团直接持有连云港729,000,735股股份，占连云港总股本的58.76%。连云港的控股股东为港口集团，实际控制人为连云港市国资委。本次收购前，上市公司连云港的股权控制结构如下图所示： ■ 本次收购后，连云港产投将通过国有股权无偿划转的方式取得港口控股集团直接持有的港口集团89.51%股权，从而间接收购连云港729,000,735股股份，占连云港总股本的58.76%。本次收购完成后，上市公司连云港的股权控制结构如下图所示： ■ 本次收购完成后，上市公司控股股东仍为港口集团，实际控制人仍为连云港市国资委。 二、本次收购的方式 本次收购系连云港产投将通过国有股权无偿划转的方式取得港口控股集团直接持有的港口集团89.51%的 股权，从而间接收购连云港729,000,735股股份（占上市公司总股本的58.76%）。 三、本次收购涉及的上市公司股份的权利 截至本报告书摘要签署日，本次收购涉及的港口集团持有的上市公司连云港729,000,735股股份，其中3,962,114股股份处于冻结状态。除前述情况外，不存在其他质押、冻结等权利限制情形。 第四节 免于发出要约的情况 一、收购人免于发出要约的事项及理由 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%；……” 本次收购系连云港产投将通过国有股权无偿划转的方式取得港口控股集团直接持有的港口集团89.51% 股权，从而间接收购连云港729,000,735股股份，占连云港总股本的58.76%。符合《收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 二、本次收购前后上市公司股权结构 关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书摘要“第三节收购方式”之“一、本次收购前后收购人的持股情况”。 第五节 其他重大事项 截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书摘要内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求收购人披露的其他信息。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 连云港市产业投资有限公司（签章） 法定代表人（签章）： 陈士彬 2024年11月7日 连云港市产业投资有限公司（签章） 法定代表人（签章）： 陈士彬 2024年11月7日 证券代码：601008 证券简称：连云港 公告编号：临2024-043 江苏连云港港口股份有限公司 关于控股股东国有股权无偿划转的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 本次控股股东国有股权无偿划转系经连云港市人民政府（以下简称“市政府”）批准，连云港港口控股集团有限公司（以下简称“港口控股集团”）将持有的连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）89.51%的股权无偿划转至连云港市产业投资有限公司（以下简称“连云港产投”）名下，从而使连云港产投通过港口集团间接收购江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）729,000,735股股份，占公司总股本的58.76%（以下简称“本次无偿划转”）。 ● 本次无偿划转不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，公司控股股东仍为港口集团，实际控制人仍为连云港市国资委。 ● 本次无偿划转事项，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，可免于发出要约收购。 一、本次无偿划转基本情况 公司于2024年11月6日收到间接控股股东港口控股集团的通知，按照《市政府关于连云港市产业投资有限公司股权划转出资的批复》（连政复〔2024〕47号），市政府同意将港口控股集团持有的港口集团89.51%股权无偿划转至连云港产投。本次无偿划转完成后，连云港产投将通过港口集团间接收购连云港729,000,735股股份，占连云港总股本的58.76%，成为公司间接控股股东。 《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”。本次股权无偿划转符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项的相关规定，收购人可以免于发出要约。 二、本次无偿划转前后公司股权控制关系图 本次无偿划转前，连云港产投未持有连云港的股权；港口集团直接持有连云港729,000,735股股份，占连云港总股本的58.76%。连云港的控股股东为港口集团，实际控制人为连云港市国资委。本次无偿划转前，公司的股权控制结构如下图所示： ■ 本次无偿划转后，连云港产投将通过国有股权无偿划转的方式取得港口控股集团直接持有的港口集团89.51%股权，从而间接收购连云港729,000,735股股份，占连云港总股本的58.76%。本次无偿划转完成后，上市公司连云港的股权控制结构如下图所示： ■ 本次无偿划转完成后，公司控股股东仍为港口集团，实际控制人仍为连云港市国资委。 三、本次股权无偿划转双方基本情况 （一）划出方基本情况 ■ （二）划入方基本情况 ■ 四、本次无偿划转对公司的影响 本次无偿划转完成后，连云港产投间接收购公司股份729,000,735股，占公司总股本的58.76%。本次无偿划转不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次无偿划转对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响，同时也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。 五、所涉及后续事项 本次无偿划转的具体内容详见2024年11月8日登载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《江苏连云港港口股份有限公司收购报告书摘要》，公司将按照相关规定，根据该事项后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 江苏连云港港口股份有限公司 董事会 二〇二四年十一月八日
