本文转自：中国证券报
证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2024-074 一汽解放集团股份有限公司 第十届董事会第十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”或“一汽解放”）第十届董事会第十八次会议通知及会议材料以书面或电子邮件等方式向全体董事送达。 2、公司第十届董事会第十八次会议于2024年11月10日以通讯方式召开。 3、本次董事会会议应出席董事9人，实际出席9人。 4、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议《关于确认本次重大资产出售相关的审计报告、评估报告和修改后的备考审阅报告的议案》 1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 2、议案内容：一汽解放拟通过协议转让的方式，将其持有的一汽财务有限公司（以下简称“一汽财务”）21.8393%股权出售给中国第一汽车股份有限公司（以下简称“一汽股份”）。为本次重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《一汽财务有限公司2022年度、2023年度以及2024年1月-5月审计报告》和《一汽解放集团股份有限公司2023年度、2024年1-5月备考合并财务报表审阅报告》，公司聘请北京天健兴业资产评估有限公司以2024年5月31日为评估基准日，对一汽财务的股东全部权益价值进行了评估，出具了《一汽解放集团股份有限公司拟将持有的一汽财务有限公司全部股权转让给中国第一汽车股份有限公司项目所涉及一汽财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对备考审阅报告中2023年度投资收益、净利润、综合收益总额进行了调整，并出具了修订后的《一汽解放集团股份有限公司2023年度、2024年1-5月备考合并财务报表审阅报告》；《一汽财务有限公司2022年度、2023年度以及2024年1月-5月审计报告》和《一汽解放集团股份有限公司拟将持有的一汽财务有限公司全部股权转让给中国第一汽车股份有限公司项目所涉及一汽财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》不涉及修订。根据确认后的相关数据，公司相应修改其他文件。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度、2024年1-5月备考合并财务报表审阅报告》。 3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。 4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于确认本次重大资产出售相关的审计报告、评估报告和修改后的备考审阅报告的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议批准。 5、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。 （二）审议《关于取消2024年第三次临时股东大会部分议案的议案》 1、该议案以3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 2、议案内容：鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了修订后的《一汽解放集团股份有限公司2023年度、2024年1-5月备考合并财务报表审阅报告》，董事会取消原定提交公司2024年第三次临时股东大会审议的议案11.00《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》。 3、由于一汽股份为公司与一汽财务的控股股东，根据《上市规则》等有关规定，在此项议案进行表决时，关联董事吴碧磊、李胜、王浩、刘延昌、邓为工和陈华回避表决，由非关联董事表决该议案。 4、公司独立董事已召开专门会议审议本议案，一致同意《关于取消2024年第三次临时股东大会部分议案的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议批准。 （三）审议《关于延期召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》 1、该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 2、议案内容：因会议筹备、工作安排等需要，结合实际情况，拟延期召开2024年第三次临时股东大会，会议召开日期调整为2024年11月21日，除议案11.00《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》取消外，其他议案保持不变。本次延期召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的相关规定。详见公司同日刊登于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于取消2024年第三次临时股东大会部分议案并增加临时议案暨股东大会补充通知的公告》。 三、备案文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 一汽解放集团股份有限公司 董事会 二〇二四年十一月十一日 证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2024-075 一汽解放集团股份有限公司 第十届监事会第十五次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”或“一汽解放”）第十届监事会第十五次会议通知及会议材料以书面或电子邮件等方式向全体监事送达。 2、公司第十届监事会第十五次会议于2024年11月10日以通讯方式召开。 3、本次监事会会议应出席监事4人，实际出席4人。 4、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定。 二、监事会会议审议情况 经与会监事认真审议和充分讨论，会议审议通过了《关于确认本次重大资产出售相关的审计报告、评估报告和修改后的备考审阅报告的议案》，具体情况如下： 1、该议案以4票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 2、议案内容：一汽解放拟通过协议转让的方式，将其持有的一汽财务有限公司（以下简称“一汽财务”）21.8393%股权出售给中国第一汽车股份有限公司。为本次重组之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要求，公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《一汽财务有限公司2022年度、2023年度以及2024年1月-5月审计报告》和《一汽解放集团股份有限公司2023年度、2024年1-5月备考合并财务报表审阅报告》，公司聘请的北京天健兴业资产评估有限公司以2024年5月31日为评估基准日，对一汽财务的股东全部权益价值进行了评估，出具了《一汽解放集团股份有限公司拟将持有的一汽财务有限公司全部股权转让给中国第一汽车股份有限公司项目所涉及一汽财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。 致同会计师事务所（特殊普通合伙）对备考审阅报告中2023年度投资收益、净利润、综合收益总额进行了调整，并出具了修订后的《一汽解放集团股份有限公司2023年度、2024年1-5月备考合并财务报表审阅报告》；《一汽财务有限公司2022年度、2023年度以及2024年1月-5月审计报告》和《一汽解放集团股份有限公司拟将持有的一汽财务有限公司全部股权转让给中国第一汽车股份有限公司项目所涉及一汽财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》不涉及修订。根据确认后的相关数据，公司相应修改其他文件。 详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度、2024年1-5月备考合并财务报表审阅报告》。 3、该议案尚需提交公司股东大会审议批准。 三、备查文件 1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议； 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 一汽解放集团股份有限公司 监事会 二〇二四年十一月十一日 证券代码：000800 证券简称：一汽解放 公告编号：2024-076 一汽解放集团股份有限公司 关于取消2024年第三次临时股东大会部分议案、增加临时议案 并延期召开股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、一汽解放集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会拟取消审议《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》，增加审议《关于确认本次重大资产出售相关的审计报告、评估报告和修改后的备考审阅报告的议案》。 2、2024年第三次临时股东大会延期后的召开日期为2024年11月21日，延期后股权登记日不变，仍为2024年11月11日。 一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司符合重大资产出售暨关联交易条件的议案》《关于公司本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》等议案。公司于2024年11月2日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上发布了《一汽解放集团股份有限公司关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-071），定于2024年11月18日下午14:30召开公司2024年第三次临时股东大会。 鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）对其出具的“致同审字（2024）第110A028532号”《一汽解放集团股份有限公司2023年度、2024年1-5月备考合并财务报表审阅报告》中2023年度投资收益、净利润、综合收益总额进行了调整并出具了修订后的《一汽解放集团股份有限公司2023年度、2024年1-5月备考合并财务报表审阅报告》，2024年11月10日，公司第十届董事会第十八次会议审议通过了《关于确认本次重大资产出售相关的审计报告、评估报告和修改后的备考审阅报告的议案》《关于取消2024年第三次临时股东大会部分议案的议案》《关于延期召开公司2024年第三次临时股东大会的议案》（主要内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《一汽解放集团股份有限公司第十届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2024-074）及《一汽解放集团股份有限公司2023年度、2024年1-5月备考合并财务报表审阅报告》），公司董事会决定取消原定提交公司2024年第三次临时股东大会审议的议案11.00《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》，并延期至2024年11月21日召开公司2024年第三次临时股东大会。 2024年11月10日，公司董事会收到一汽奔腾汽车股份有限公司（以下简称“一汽奔腾”）以书面形式提交的《关于增加一汽解放集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会临时提案的函》：鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）对其出具的“致同审字（2024）第110A028532号”《一汽解放集团股份有限公司2023年度、2024年1-5月备考合并财务报表审阅报告》中2023年度投资收益、净利润、综合收益总额进行了调整并出具了修订后的《一汽解放集团股份有限公司2023年度、2024年1-5月备考合并财务报表审阅报告》；《一汽财务有限公司2022年度、2023年度以及2024年1月-5月审计报告》和《一汽解放集团股份有限公司拟将持有的一汽财务有限公司全部股权转让给中国第一汽车股份有限公司项目所涉及一汽财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》不涉及修订。一汽奔腾提请公司董事会将《关于确认本次重大资产出售相关的审计报告、评估报告和修改后的备考审阅报告的议案》以临时提案的方式提交公司2024年第三次临时股东大会审议。 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《一汽解放集团股份有限公司章程》及《一汽解放集团股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，截至2024年11月10日，一汽奔腾直接持有公司股份784,500,000股，占公司总股本的15.94%，具备提出临时提案的资格，其提案内容属于《中华人民共和国公司法》和《一汽解放集团股份有限公司章程》的规定及公司股东大会职权范围，其提案程序亦符合相关规定，公司董事会同意将一汽奔腾提出的临时议案《关于确认本次重大资产出售相关的审计报告、评估报告和修改后的备考审阅报告的议案》提交2024年第三次临时股东大会审议。 除上述调整外，公司董事会于2024年11月2日发布的《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》中列明的其他事项均保持不变，现对2024年第三次临时股东大会补充通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：一汽解放集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟召开2024年第三次临时股东大会。 2、股东大会的召集人：公司董事会。 3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《一汽解放集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。 4、会议召开的日期和时间 现场会议召开日期和时间：2024年11月21日下午14:30； 网络投票日期和时间：2024年11月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月21日上午9:15一9:25，9:30-11:30和下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2024年11月21日上午9：15至2024年11月21日下午15:00期间的任意时间。 5、会议的召开方式： 本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 现场表决包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。 6、会议的股权登记日：2024年11月11日。 7、出席对象：在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人： （1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 （2）公司董事、监事和高级管理人员。 （3）公司聘请的律师等相关人员。 8、会议地点：吉林省长春市汽车开发区东风大街2259号公司会议室。 二、会议审议事项 1、提案名称 表一本次股东大会提案编码示例表 ■ 2、披露情况：上述提案已经公司第十届董事会第十七次会议、第十届董事会第十八次会议、第十届监事会第十四次会议和第十届监事会第十五次会议审议通过，详细内容见公司在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。 3、根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，上述提案均为影响中小投资者利益的重大事项，需对除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。 4、提案均为关联交易事项，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司及其一致行动人一汽奔腾汽车股份有限公司履行回避表决，不接受其他股东对议案的委托投票。 5、根据《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的要求，上述提案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 三、会议登记等事项 1、登记方式：现场登记，或以信函、传真方式登记。 2、登记时间：2024年11月19日，上午8:00-12:00，下午13:00-16:00（信函或传真方式以2024年11月19日下午16:00前到达本公司为准）。 3、登记地点：一汽解放集团股份有限公司资本运营部 4、登记和表决时提交文件： （1）个人股东持本人身份证、股票账户卡（持股证明）。 （2）法人股东持营业执照复印件、法人股票账户卡（持股证明）、法定代表人授权委托书（格式详见附件2）、出席人身份证。 （3）受委托代理人必须持有授权委托书（格式详见附件2）、委托人股票账户卡（持股证明）、委托人身份证复印件、本人身份证办理登记手续。 5、会议联系方式及会议费用： （1）公司地址：吉林省长春市汽车开发区东风大街2259号 联系人：杨育欣 联系电话：0431-80918881、80918882 传真：0431-80918883 电子邮箱：faw0800@fawjiefang.com.cn 邮政编码：130011 （2）会议费用：本次股东大会现场会议会期半天，参加会议股东食宿、交通等费用自理。 四、参加网络投票的具体操作流程 在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。 五、备查文件 1、经董事签字的董事会会议决议。 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 一汽解放集团股份有限公司 董事会 二〇二四年十一月十一日 附件1： 参加网络投票的具体操作流程 一、网络投票的程序 1、投票代码：360800 2、投票简称：解放投票 3、填报表决意见：对于本次股东大会提案（均为非累积投票提案），填报表决意见：同意、反对、弃权。 4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 二、通过深交所交易系统投票的程序 1、投票时间：2024年11月21日的交易时间，即9:15一9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序 1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年11月21日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2024年11月21日（现场股东大会结束当日）下午15：00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2： 授权委托书 兹全权委托 先生（女士），代表本人（本单位）出席一汽解放集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。本人（本单位）已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容，表决意见如下： ■ 委托人（签名或法定代表人签名、并加盖单位法人公章）： 委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）： 委托人持有股数： 委托人持股的股份性质： 委托人股东账户代码： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期： 委托书有效期限： 注：授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效
