本文转自：证券日报
证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2024-049
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”或“地素时尚”）于2024年11月11日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。现对有关事项说明如下：
一、公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已履行的审批程序
（一）2023年9月27日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2023年9月27日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单＞的议案》。
（三）2023年9月28日至2023年10月7日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2023年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《地素时尚第四届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-045）。
（四）2023年10月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并披露了《地素时尚关于2023年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-048）。
（五）2023年10月16日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023年11月27日，公司办理完成本激励计划股票期权的授予登记工作，公司股票期权授予登记数量共139.0000万份，股票期权授予登记完成日为2023年11月27日。公司于2023年11月29日披露了《地素时尚2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权授予结果的公告》（公告编号：2023-055），同日公司披露了《地素时尚关于完成股份性质变更暨2023年股票期权与限制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：2023-056），本激励计划授予151名激励对象的595.5990万股限制性股票于2023年11月29日由无限售条件流通股变更为有限售条件流通股，股份来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（七）2023年11月30日，公司办理完成本激励计划限制性股票的授予登记工作，并于2023年12月2日披露了《地素时尚2023年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予结果的公告》（公告编号：2023-057），公司限制性股票授予登记数量共595.5990万股，限制性股票授予登记完成日为2023年11月30日。
（八）2024年4月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于拟变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》，该事项已得到2023年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
（九）2024年4月25日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（十）2024年7月18日，公司披露了《地素时尚关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，并于2024年7月22日完成回购注销本激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计335,000股。
（十一）2024年11月11日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见，公司监事会对股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见。
二、关于调整股票期权行权价格的说明
（一）调整事由
公司于2024年5月22日召开2023年年度股东大会，审议通过了公司2023年度利润分配预案；2024年6月26日，公司披露了《地素时尚2023年年度权益分派实施公告》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专用证券账户的股份数量）向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。确定权益分派登记日为：2024年7月1日，除息除权日：2024年7月2日。
根据《地素时尚2023年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定和公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司需对本激励计划股票期权的行权价格进行相应调整。
（二）股票期权行权价格的调整结果
根据《地素时尚2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，“若在本激励计划草案公告日至激励对象完成股票期权行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：
……
（4）派息
P＝P0－V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。”
根据公司2023年年度权益分派实施情况以及上述计算公式，本次调整后股票期权行权价格P＝P0－V=（12.32-0.80）元/股=11.52元/股。
三、 本次调整对公司的影响
本次对本激励计划中股票期权行权价格的调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
四、 监事会意见
监事会认为：鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权、本激励计划的相关规定，对本激励计划中股票期权行权价格进行调整，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。监事会同意本次对本激励计划股票期权行权价格的调整。
五、 法律意见书结论性意见
上海市锦天城律师事务所认认为：
1．公司本次行权、解除限售、注销和回购注销及本次调整事宜已取得股东大会必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的有关规定。
2．公司本次激励计划股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已成就，本次行权及解除限售安排符合《管理办法》《激励计划》的规定。
3．公司本次注销部分股票期权和本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及资金来源符合《管理办法》和《激励计划》的规定。本次注销和回购注销尚需依法办理减少注册资本、股份注销登记等手续。
4．公司本次调整股票期权的行权价格符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定。
5．截至本法律意见书出具之日，公司尚需就本次行权、解除限售、注销和回购注销及本次调整事宜按照《管理办法》和相关规范性文件的规定及时履行相应的信息披露义务。
特此公告。
地素时尚股份有限公司
董事会
2024年11月12日
证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2024-050
地素时尚股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票通知
债权人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、通知债权人的原由
地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“地素时尚”）于2024年11月11日召开第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》，公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中限制性股票部分授予的激励对象中有8名因离职，不再具备限制性股票激励对象资格，公司根据本激励计划的相关规定，决定对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票280,000股予以回购注销；本激励计划第一个解除限售期有3名因个人绩效考核不达标，公司根据本激励计划的相关规定，决定对其持有的第一个解除限售期已获授但不满足解除限售条件的限制性股票8,000股予以回购注销。
该事项已得到2023年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。公司回购注销限制性股票相关事宜具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《地素时尚第四届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2024-052）、《地素时尚关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-048）。
本次回购总金额为2,217,600元加上4名被动离职的激励对象所需支付中国人民银行同期存款利息之和，回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销。本次注销完成后，公司股份总数将由477,051,282股减少至476,763,282股，公司注册资本也相应由477,051,282元减少至476,763,282元。
二、需债权人知晓的相关信息
本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本的减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会影响其债权的有效性，相关债务将由公司继续履行，本次回购注销将按法定程序继续实施。
公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权申报方式如下：
（一）申报登记地点：上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼
（二）申报时间：2024年11月12日至2024年12月27日9:00-17:00
（三）联系人：张黎俐
（四）联系电话：021-31085111 021-31085300
（五）传真号码：021-31085352
特此公告。
地素时尚股份有限公司
董事会
2024年11月12日
证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2024-051
地素时尚股份有限公司
关于拟变更注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月11日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于拟变更注册资本及修订＜公司章程＞的议案》，现将相关事项说明如下：
一、关于公司变更注册资本的情况
鉴于公司2023年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票合计288,000股，回购注销后，公司注册资本将由477,051,282元变更为476,763,282元，公司总股本将由477,051,282股变更为476,763,282股。
根据公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》的相关授权，董事会同意公司将注册资本由原477,051,282元变更为476,763,282元，总股本由原477,051,282股变更为476,763,282股，同时对现行《公司章程》相关条款进行修订，并向工商行政管理部门申请办理注册资本及《公司章程》变更登记等相关手续。
二、《地素时尚股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）修改事项
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引（2023年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合上述变更事项，公司拟对《公司章程》进行如下修订，除下述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。
由于公司2023年第一次临时股东大会已授权董事会办理本次激励计划的有关事宜，包括但不限于向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理有关登记结算业务、修订《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记等事宜。因此，本次修订《公司章程》无需提交股东大会再行审议。
本次注册资本变更尚需经上海市市场监督管理局登记，以上事项以工商登记部门最终核定为准。
特此公告。
地素时尚股份有限公司
董事会
2024年11月12日
证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2024-053
地素时尚股份有限公司
第四届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”、“地素时尚”）于2024年11月11日15点00分以现场结合通讯的方式在上海市普陀区丹巴路28弄1-2号旭辉世纪广场8号楼7楼会议室召开了第四届监事会第十四次会议。公司已于2024年11月1日以专人送出、电子邮件、快递、电话、传真或公告的方式向全体监事发出会议通知。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《地素时尚股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议由监事会主席姜雪飞女士主持，经与会监事审议，以记名投票的表决方式通过了如下议案：
1、审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
公司关联监事肖锋先生按规定对本议案进行回避表决。
监事会认为：
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《2023年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）中规定的不得解除限售的情形；
（2）公司授予限制性股票的第一个限售期已届满且第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合公司《激励计划》的相关要求；
（3）监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次可解除限售的133名激励对象已满足公司《激励计划》及《管理办法》规定的授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法有效。
监事会认为本激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司根据《激励计划》相关规定对满足本激励计划授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的133名激励对象办理解除限售手续，可解除限售的限制性股票数量为266.2495万股。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《地素时尚关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-046）。
2、审议通过了《关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
公司关联监事肖锋先生按规定对本议案进行回避表决。
监事会认为：
（1）公司符合《管理办法》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生本激励计划中规定的不得行权的情形；
（2）公司授予股票期权的第一个等待期已届满且第一个行权期行权条件已成就，符合公司《激励计划》的相关要求；
（3）监事会对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的16名激励对象已满足公司《激励计划》及《管理办法》规定的授予股票期权第一个行权期行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法有效。
监事会认为本激励计划第一个行权期行权相关事项符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司根据《激励计划》相关规定对满足本激励计划授予股票期权第一个行权期行权条件的16名激励对象办理行权手续，可行权的股票期权数量为65.50万份。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《地素时尚关于2023年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-047）。
3、审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
公司关联监事肖锋先生按规定对本议案进行回避表决。
监事会认为：鉴于《激励计划》中的8名激励对象因离职，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，其已获授但尚未行权的80,000份股票期权由公司办理注销，已获授但尚未解除限售的280,000股限制性股票由公司回购注销；鉴于《激励计划》中的3名激励对象因个人绩效考核不达标，其已获授但尚未解除限售的8,000股限制性股票由公司办理回购注销。
本次注销股票期权及回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，审议程序合法、合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次注销80,000份股票期权和回购注销288,000股限制性股票的相关安排。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《地素时尚关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-048）。
4、审议通过了《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》。
表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。
公司关联监事肖锋先生按规定对本议案进行回避表决。
监事会认为：鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，公司董事会根据公司2023年第一次临时股东大会的授权、《激励计划》的相关规定，对本激励计划中股票期权行权价格进行调整，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。同意本次对本激励计划股票期权行权价格的调整。
具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《关于调整2023年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2024-049）。
特此公告。
地素时尚股份有限公司
监事会
2024年11月12日
