本文转自：证券日报
证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2024-038
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月11日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023年股票期权激励计划》”）。现对有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月17日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司＜2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2023年4月17日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司＜2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2023年股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》等议案。
3、2023年6月7日至2023年6月16日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2023年6月20日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年6月14日，公司公告了《香飘飘食品股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事杨轶清先生作为征集人，就公司拟于2023年7月6日召开的2023年第二次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2023年7月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年4月17日，公司召开了第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
8、2024年11月11日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的议案》及《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。监事会对本次可行权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本次股票期权行权价格调整事由及调整情况
1、股票期权行权价格调整原因
公司2024年5月22日召开的2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，分配方案：本次利润分配以方案实施前的公司总股本410,745,800股为基数，每股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利143,761,030元（含税）。
根据公司《2023年股票期权激励计划》相关规定，若在《2023年股票期权激励计划》公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
2、股票期权行权价格调整情况
根据公司《2023年股票期权激励计划》，公司派息事项对行权价格调整方法如下：
P＝P0-V（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格）根据上述调整方法，公司股票期权调整后的行权价格如下：
（1）调整后首次授予股票期权行权价格：P＝P0-V=14.58-0.35=14.23元/份；
（2）调整后授予的预留股票期权行权价格：P＝P0-V=14.58-0.35=14.23元/份
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2023年股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司本次对2023年股票期权激励计划行权价格的调整符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《2023年股票期权激励计划》等的相关规定，调整方法符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2023年股票期权激励计划》中关于行权价格调整方法的规定，审议程序合法合规，综上，我们同意本议案并提交至公司董事会审议，在审议上述议案时，关联董事应回避表决。
五、监事会意见
公司监事会认为：公司本次对2023年股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2023年股票期权激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，香飘飘本次注销、本次行权和本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就；本次注销、本次行权和本次调整均符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权激励计划》的相关规定；本次注销、本次行权和本次调整相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上交所的有关规定履行信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，香飘飘调整股票期权行权价格相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形，本次调整合法、有效。
八、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
4、国浩律师（杭州）事务所关于香飘飘食品股份有限公司2023年股票期权激励计划注销首次授予部分股票期权、首次授予部分第一个行权期行权条件成就及调整行权价格等相关事项之法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件、注销部分股票期权及调整股票期权价格之独立财务顾问报告。
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2024年11月12日
证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2024-033
香飘飘食品股份有限公司
第四届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2024年11月6日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，会议于2024年11月11日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参与表决董事6名，实际参与表决董事6名。本次会议由公司董事长蒋建琪先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》
鉴于公司2023年股票期权激励计划所确定的首次授予激励对象中8名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，向上述8名首次授予股票期权激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权共计177万份；2名激励对象因个人层面考核未完全达标，向上述2名首次授予股票期权激励对象注销已获授但不得行权的股票期权共计1.8万份；本次注销2023年股票期权激励计划首次授予股票期权合计178.8万份。
公司董事邹勇坚、杨静为本次股权激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》（公告编号：2024-035）。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（二）审议通过《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会经过认真审议核查，认为公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件已达成，首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象为30名，可行权的股票期权数量为267.9万份。
公司董事邹勇坚、杨静为本次股权激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2024-037）。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
（三）审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》
鉴于公司已实施完毕2023年年度权益分派方案，根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，公司对股票期权行权价格进行调整。公司2023年股票期权激励计划的行权价格由14.58元/份调整为14.23元/份。
公司董事邹勇坚、杨静为本次股权激励计划的激励对象，上述人员回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
本议案已经第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2024-038）。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对。
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2024年11月12日
证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2024-034
香飘飘食品股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十三次会议通知于2024年11月6日以电子邮件及通讯方式送达全体监事，会议于2024年11月11日在公司会议室以现场方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议由公司监事会主席沈国华先生主持。本次会议符合《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》
鉴于公司2023年股票期权激励计划所确定的首次授予激励对象中8名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，向上述8名首次授予股票期权激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权共计177万份；2名激励对象因个人层面考核未完全达标，向上述2名首次授予股票期权激励对象注销已获授但不得行权的股票期权共计1.8万份；本次注销2023年股票期权激励计划首次授予股票期权合计178.8万份。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的公告》（公告编号：2024-035）。
（二）审议通过《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司监事会经过认真审议核查，认为公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件已达成，首次授予股票期权第一个行权期可行权激励对象为30名，可行权的股票期权数量为267.9万份。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的公告》（公告编号：2024-037）。
（三）审议通过《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》
公司本次对2023年股票期权激励计划行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2024-038）。
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司监事会
2024年11月12日
证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2024-035
香飘飘食品股份有限公司
关于注销公司2023年股票期权激励计划
首次授予部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年11月11日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》，根据公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023年股票期权激励计划》”），因公司8名激励对象已办理离职，以及2名激励对象考核未完全达标，公司拟注销《2023年股票期权激励计划》已获授但尚未行权的首次授予部分股票期权1,788,000股。现对有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月17日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司＜2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2023年4月17日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司＜2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2023年股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》等议案。
3、2023年6月7日至2023年6月16日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2023年6月20日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年6月14日，公司公告了《香飘飘食品股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事杨轶清先生作为征集人，就公司拟于2023年7月6日召开的2023年第二次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2023年7月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年11月11日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的议案》及《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。监事会对本次可行权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本次股票期权注销的原因及数量
1、注销原因
鉴于公司2023年股票期权激励计划所确定的首次授予激励对象中8名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，经公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，向上述8名首次授予股票期权激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权共计177万份。
鉴于公司2023年股票期权激励计划所确定的首次授予激励对象中2名激励对象因个人层面考核结果未完全达标，向上述2名首次授予股票期权激励对象注销已获授但不得行权的股票期权共计1.8万份。
2、注销数量
公司拟注销的股票期权，共计178.8万份，占公司总股本的比例约为0.44%。
本次注销事项在2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议，注销程序合法、合规。
三、本次注销对公司的影响
本次股票期权注销不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不影响本公司《2023年股票期权激励计划》的继续实施，亦不会对本公司的财务状况和经营成果产生重大影响。本公司管理团队将继续勤勉尽责，努力为股东创造价值。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：因公司部分激励对象离职及考核未完全达标，注销首次授予部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权激励计划》的规定。股票期权注销的原因、数量合法、有效。上述事项不会导致本公司股票分布情况不符合上市条件的要求，不会影响本公司《2023年股票期权激励计划》的继续实施，不存在损害本公司及股东利益的行为。同意本公司向部分激励对象注销与注销原因对应的股票期权，并同意提交董事会审议，在审议上述议案时，关联董事应回避表决。
五、监事会意见
经核查，监事会认为：鉴于公司2023年股票期权激励计划所确定的首次授予激励对象中8名激励对象因个人原因已离职，不再满足成为激励对象的条件，向上述8名首次授予股票期权激励对象注销已获授但尚未行权的股票期权共计177万份；2名激励对象因个人层面考核结果未完全达标，向上述2名首次授予股票期权激励对象注销已获授但不得行权的股票期权共计1.8万份；本次注销2023年股票期权激励计划首次授予股票期权合计178.8万份。
六、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，香飘飘本次注销、本次行权和本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就；本次注销、本次行权和本次调整均符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权激励计划》的相关规定；本次注销、本次行权和本次调整相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上交所的有关规定履行信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，公司《2023年股票期权激励计划》已取得了必要的批准与授权，《2023年股票期权激励计划》注销部分股票期权符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。公司本次注销后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
八、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
4、国浩律师（杭州）事务所关于香飘飘食品股份有限公司2023年股票期权激励计划注销首次授予部分股票期权、首次授予部分第一个行权期行权条件成就及调整行权价格等相关事项之法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件、注销部分股票期权及调整股票期权价格之独立财务顾问报告。
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2024年11月12日
证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2024-037
香飘飘食品股份有限公司
关于2023年股票期权激励计划
首次授予部分第一个行权期符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023年股票期权激励计划》”）首次授予第一个行权期符合行权条件，符合行权条件的激励对象共30名，可行权的股票期权数量为267.9万份，占目前公司总股本的0.65%。
● 行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股
香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）公司于2024年11月11日召开公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的议案》。现对有关事项说明如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年4月17日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司＜2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
2、2023年4月17日，公司召开第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司＜2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于核查公司＜2023年股票期权激励计划激励对象名单＞的议案》等议案。
3、2023年6月7日至2023年6月16日，公司对首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2023年6月20日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年6月14日，公司公告了《香飘飘食品股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事杨轶清先生作为征集人，就公司拟于2023年7月6日召开的2023年第二次临时股东大会审议的股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2023年7月6日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司＜2023年股票期权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2023年股票期权激励计划实施考核管理办法＞的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并于同日披露了《关于公司2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2023年7月7日，公司召开了第四届董事会第八次会议和第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024年11月11日，公司召开了第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销公司2023年股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的议案》及《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》。监事会对本次可行权的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（二） 本次激励计划历次股票期权授予情况
二、股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的说明
根据《2023年股票期权激励计划》的相关规定，公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件已达成，具体情况如下：
（一）股票期权首次授予部分第一个等待期届满的说明
根据《2023年股票期权激励计划》的相关规定，股票期权首次授予第一个行权期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划股票期权的首次授予日为2023年7月7日。公司本次激励计划授予股票期权的第一个等待期已于2024年7月6日届满。
（二）股票期权首次授予部分第一期行权条件成就的说明
根据《2023年股票期权激励计划》的相关规定，激励对象获授的股票期权行权需同时满足下列条件，具体条件及达成情况如下：
（三）对未达到行权条件的股票期权的处理方法
对未达到行权条件的股票期权，由公司注销。
三、本次股票期权行权情况说明和具体安排
1、首次授予日：2023年7月7日。
2、行权人数及数量：首次授予的股票期权第一个行权期可行权的激励对象共30人，可行权的股票期权为267.9万份。
若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量将进行相应调整。
3、行权价格：14.23元/份。
若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权行权价格将进行相应调整。
4、行权方式：自主行权。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股。
6、行权安排：首次授予股票期权第一个行权期行权日期为2024年7月7日-2025年7月6日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。在自主行权手续办理之前，公司需要先完成《2023年股票期权激励计划》中部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权注销手续后方能办理自主行权手续。
7、本次可行权激励对象名单及可行权情况：
本次首次授予的激励对象人数为30人，可行权的股票期权数量为267.9万份，占公司目前股本总额的0.65%。具体情况如下：
注：1、上表已剔除离职所涉激励对象及其获授权益情况。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次关于公司行权条件达成情况安排符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，且符合《2023年股票期权激励计划》的要求，相关行权条件已成就，公司为激励对象申请股票期权行权符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意公司《2023年股票期权激励计划》首次授予股票期权的30名激励对象第一个行权行期2,679,000份股票期权按照相关规定行权，并同意提交董事会审议，在审议上述议案时，关联董事应回避表决。
五、监事会对激励对象名单的核实情况
经核查，监事会认为：公司2023年股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为首次授予股票期权的激励对象的主体资格合法、有效。该等激励对象已满足首次授予部分第一个行权期的行权条件。监事会同意该30名激励对象首次授予部分第一个行权期267.9万份股票期权按照相关规定行权。
六、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，依据股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。本次激励对象采用自主行权方式进行行权。公司在授权日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授权日后，不需要对股票期权进行重新评估，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。
公司在授予日授予股票期权后，已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具日，香飘飘本次注销、本次行权和本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权激励计划》的相关规定；本次激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件已成就；本次注销、本次行权和本次调整均符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权激励计划》的相关规定；本次注销、本次行权和本次调整相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上交所的有关规定履行信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：截至本报告出具日，香飘飘 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》和《2023年股票期权激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露，并向证券交易所和登记结算机构办理相应后续手续。
九、备查文件
1、第四届董事会第十八次会议决议；
2、第四届监事会第十三次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
4、国浩律师（杭州）事务所关于香飘飘食品股份有限公司2023年股票期权激励计划注销首次授予部分股票期权、首次授予部分第一个行权期行权条件成就及调整行权价格等相关事项之法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件、注销部分股票期权及调整股票期权价格之独立财务顾问报告。
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司董事会
2024年11月12日
证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2024-036
香飘飘食品股份有限公司
关于2023年股票期权激励计划
第一个行权期采用自主行权的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月11日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期符合行权条件的议案》，公司2023年股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式行权，主要安排如下：
1、行权期内，公司激励对象在符合规定的有效期内可通过主办券商中国银河证券股份有限公司系统自主进行申报行权。
2、行权数量：2,679,000份
3、行权人数：30人
4、行权价格：14.23元/份
5、行权方式：自主行权
6、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股
7、行权安排：首次授予股票期权第一个行权期行权日期为2024年7月7日-2025年7月6日（行权日须为交易日），行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2日）上市交易。在自主行权手续办理之前，公司需要先完成《2023年股票期权激励计划》中部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权注销手续后方能办理自主行权手续。
8、激励对象名单及行权情况：
注：1、上表已剔除离职所涉激励对象及其获授权益情况。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
9、可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
10、公司将在定期报告（包括季度报告、半年度报告及年度报告）中或以临时报告形式披露每季度股权激励对象变化、股票期权重要参数调整情况、激励对象自主行权情况以及公司股份变化情况等信息。
特此公告。
香飘飘食品股份有限公司
董事会
2024年11月12日
