本文转自：证券日报
证券代码：000989证券简称：ST九芝公告编号：2024-109
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2024年11月10日，九芝堂股份有限公司（以下简称“九芝堂”、“公司”、）控股股东、实际控制人李振国与黑龙江辰能工大创业投资有限公司（以下简称“辰能创投”）签署《关于九芝堂股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”、“本协议”），约定李振国将其持有的公司53,500,000股股份（占公司总股本的6.25%）（以下简称“标的股份”）转让给辰能创投，标的股份的交易价格以本协议签署日前一个交易日（2024年11月8日）公司股份二级市场收盘价（7.56元/股）为定价基准，确定为7.19元/股，标的股份转让款合计为384,665,000元。
本次权益变动完成后，辰能创投持有公司205,730,587股股份，持股比例为24.04%，辰能创投将成为公司的控股股东，黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“黑龙江省国资委”）将成为公司实际控制人。李振国持有公司161,898,371股，持股比例为18.91%，为公司第二大股东。
2、本次权益变动完成后，公司控股股东将变更为辰能创投，公司实际控制人变更为黑龙江省国资委。
3、本次权益变动事项不违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，亦不存在违反相关承诺的情况。李振国作为公司副董事长、总经理，本次权益变动不存在上述法律法规及规范性文件中规定的不得减持股份的情形，不存在未清除对上市公司的负债、未解除上市公司为其提供的担保等有损上市公司利益的情形。
4、本次权益变动事项完成后，相关股东将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定。
5、本次权益变动事项已获得辰能创投的上级国有资产监督管理部门黑龙江省国资委的批准，尚需履行国家市场监督管理总局经营者集中审查以及深圳证券交易所进行合规性确认程序。经过以上审查和确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续。股权过户相关手续需要一定的时间才能全部完成，是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险，审慎投资。
一、本次权益变动暨控制权发生变更情况概述
由于辰能创投看好公司行业未来发展前景，认可公司价值与发展潜力，公司控股股东、实际控制人李振国与辰能创投于2024年11月10日签署《股份转让协议》，约定李振国将其持有的公司53,500,000股股份（占公司总股本的6.25%）转让给辰能创投，标的股份的交易价格以本协议签署日前一个交易日（2024年11月8日）公司股份二级市场收盘价（7.56元/股）为定价基准，确定为7.19元/股，标的股份转让款合计为384,665,000元。
辰能创投通过本次权益变动成为公司控股股东，未来将结合自身优势，并通过九芝堂平台有效整合相关资源，提高九芝堂的资产质量，提升九芝堂的持续经营和盈利能力，与全体股东共同分享九芝堂发展成果。
本次权益变动完成前，转让方李振国合计持有公司215,398,371股股份，持股比例为25.17%，为公司的控股股东、实际控制人；受让方辰能创投合计持有公司152,230,587股，持股比例为17.79%，为公司第二大股东。
本次权益变动完成后，辰能创投持有公司205,730,587股股份，持股比例为24.04%，辰能创投将成为公司的控股股东，黑龙江省国资委将成为公司实际控制人。李振国持有公司161,898,371股，持股比例为18.91%，为公司第二大股东。具体股权变化的情况如下（单位：股）：
本次转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、转让双方基本情况
1、转让方基本情况
李振国，男，中国国籍，无境外居留权，公司控股股东、实际控制人、公司副董事长、总经理。截至本公告日，李振国先生持有公司股份215,398,371股，持股比例为25.17%。
2、受让方基本情况
黑龙江辰能工大创业投资有限公司，截至本公告日，辰能创投持有公司股份152,230,587股，持股比例为17.79%，为公司第二大股东。
（1）辰能创投的概况
（2）辰能创投的控股股东及实际控制人
辰能创投控股股东为黑龙江省创业投资有限公司，辰能创投的股权结构详见下表：
辰能创投实际控制人为黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员会，股权控制关系详见下图：
（3）辰能创投最近三年的简要财务状况
单位：万元
注：辰能创投最近三年财务数据已经审计，审计机构为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）黑龙江分所
3、信用情况
本次交易双方均不属于失信被执行人，未被列入涉及金融严重失信人名单，不是海关失信企业。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）股份转让协议主体与签订时间
甲方：黑龙江辰能工大创业投资有限公司
乙方：李振国
标的股份：乙方合计持有的上市公司（即“九芝堂股份有限公司”，下同）53,500,000股股票，占上市公司总股本的6.25%
协议签订时间：2024年11月10日
（二）本次转让相关情况
截至本协议签署日，乙方持有上市公司215,398,371股股份，均为无限售流通股。在符合本协议约定条件的前提下，双方一致同意，乙方将其持有的上市公司53,500,000股股份（约占上市公司股份总数的6.25%）（以下简称“标的股份”）转让给甲方。按照《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指南（2023年修订）》等法律法规规定并经双方协商，标的股份的交易价格以本协议签署日前一个交易日（2024年11月8日）上市公司股份二级市场收盘价（7.56元/股）为定价基准，确定为7.19元/股，标的股份转让款合计为384,665,000元。
乙方确认，截至本协议签署日，乙方持有的标的股份为无限售条件流通股，未被查封、冻结，不存在任何诉讼、仲裁、立案调查或潜在争议等转让限制。
本协议生效日至标的股份过户完成期间，若上市公司发生除权事项的，则标的股份的数量及每股转让价格应同时作相应调整以保持本协议约定的股份转让比例不变，但本协议约定的转让价款总价不发生变化；若上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，标的股份转让价款总价亦相应调整。
本次股份转让完成后，甲方合计持有上市公司205,730,587股股份，占上市公司股份总数的24.04%。双方认可甲方成为上市公司新的控股股东，拥有上市公司控制权。乙方承诺不以任何形式单独或联合第三方谋求上市公司控制权，或者实施损害甲方控制权稳定的行为。
（三）收购先决条件和交割
3.1 收购先决条件
甲方在下述先决条件均得到满足（或由甲方书面豁免）后向乙方支付股份转让款：
3.1.1 本协议已完成签署并生效；
3.1.2 标的股份转让已在中登公司办理完成股份过户登记；
3.1.3 截至交割日，乙方在本协议所做出的声明、承诺、陈述及保证均保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；
3.1.4 截至交割日，不曾发生过造成重大不利影响的事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件；
3.1.5 截至交割日，乙方履行及遵守了所有要求其履行及遵守的各项协议、义务、承诺及本协议项下的各项条件；
3.1.6 自本协议签订之日起，任何政府部门、司法机关均没有任何未决的或可能采取的行动或程序，以限制或禁止本协议预期进行的任何交易的完成；
3.1.7 乙方已向甲方出具一份先决条件满足确认函，确认第3.1.3、3.1.4、3.1.5、3.1.6条先决条件已经满足。
3.2 如果乙方在任何时候知悉可能使某项先决条件不能得以满足的事实或情形，将立即书面通知甲方。
3.3如果本协议第3.1条所述的先决条件未能全部得到满足的，则甲方有权书面通知乙方：
（1）豁免未获满足的先决条件，由乙方承诺将该等未获满足的先决条件作为交割后义务，继续完成本次股份转让；或
（2） 将实现先决条件的日期推迟，使乙方有足够时间使先决条件获得满足，并同时延后交割；或
（3）终止本协议而无需承担任何责任。
如经甲方合理判断，在其支付股份转让款前乙方发生了可能造成重大不利影响的事件或情形，或其他付款先决条件未及时满足，甲方有权立即单方决定终止本协议且无需承担任何违约责任。甲方决定继续履行的，其仍享有就该等重大不利影响事件追究任何乙方违约责任的权利。
3.4 交割及相关事项
3.4.1股份转让款。双方同意，自先决条件全部获得满足或被甲方书面豁免后的60个工作日内，甲方分两笔向乙方支付股份转让款384,665,000元，其中第一笔股份转让款为284,665,000元，第二笔股份转让款为100,000,000元。甲方支付完毕全部股份转让款之日即为交割日。在甲方支付每笔股份转让款后，乙方应向甲方出具收款确认函。
3.4.2 经营者集中申报及深交所确认。本协议签署后，甲方就本次股份转让向市场监督管理部门申请办理经营者集中申报事宜；甲乙双方向深交所申请办理股份协议转让的确认手续，甲乙双方应按要求提供相关资料及配合。
3.4.3 中登公司股份过户登记。在办理完成相关审批及确认手续后的五（5）个工作日内，双方共同向中登公司申请办理标的股份过户登记手续。在标的股份过户前或同时，双方应共同向中登公司申请办理与标的股份等额的股份解除质押手续，以保障标的股份顺利完成过户登记。
（四）过渡期
4.1 双方同意，自本协议签署日起至标的股份转让完成过户登记之日的期间为过渡期。
4.2 双方应就本次股份转让事宜积极协助和配合上市公司进行信息披露，指定专人负责与上市公司对接有关信息披露事务，积极推进标的股份转让交割相关事宜。
4.3 过渡期内，乙方有义务督促其提名的上市公司的董事、监事和高级管理人员继续履行对上市公司的忠实义务和勤勉义务。
4.4 乙方保证在登记日前合法、完整持有标的股份且权属清晰，除质押给甲方外，不存在任何既有、潜在或可预见的司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或其他形式权利负担或限制转让的情形。
4.5 乙方保证，在过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不得通过任何方式（包括但不限于召开上市公司董事会会议、股东大会会议通过相关决议）使上市公司从事下述事项，但为履行本次股份转让项下约定的相关义务、为履行本次股份转让前上市公司已公告的相关义务以及上市公司日常生产经营所需的除外：
（1）修改上市公司章程；
（2）变更上市公司主营业务；
（3）开展上市公司资产重组（包括但不限于收购或处置资产）、新增重大对外担保；
（4）新增/放弃债务/债权，但与上市公司日常生产经营有关的债务/债权除外；
（5）其他故意损害上市公司或甲方利益的情形。
4.6 双方同意，在过渡期内，除上市公司已披露的利润分配方案外，乙方原则上不再投票同意上市公司进行分红、派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，但证券监管部门或交易所对实施利润分配有明确要求的除外。
4.7 于过渡期内，若乙方或上市公司未能遵守或未满足其依照本协议应遵守或满足的任何约定、条件或协议，乙方应于前述情形发生且知晓前述情形之日起10日内通知甲方。甲方有权根据前述情形的具体情况决定是否解除本协议及其他交易文件，如果甲方因乙方的违约行为决定解除本协议及其他交易文件的，无需承担违约责任。
（五）收购完成后的公司治理
5.1标的股份过户登记完成后，甲方将保障上市公司经营管理团队的稳定性和独立性，维护员工队伍的稳定，激发管理团队的主动性、积极性与创造性，维护上市公司长期稳定发展，乙方将尽全力协调配合甲方上述事项。
（六）业绩承诺
6.1双方确认，乙方在业绩承诺期（标的股份完成过户当年及之后两个会计年度，共三个会计年度，以下简称“业绩承诺期”）内继续负责上市公司日常经营。乙方承诺，上市公司于业绩承诺期内经审计的扣非净利润之和不低于人民币9亿元，否则，乙方应在业绩承诺期结束后就未完成部分对甲方进行补偿，补偿金额=累计承诺扣非净利润之和—累计实现的扣非实际净利润之和，乙方应以现金方式进行补偿。
（七）协议解除
7.1双方经协商一致可以书面终止本协议。在协商终止协议的情况下，甲方有权要求乙方在甲方指定期限内退回甲方已支付的股份转让款及相关款项及按照年化5%的费率支付资金占用费（计算周期为甲方支付股份转让款及相关款项之日至乙方退还全部款项并支付资金占用费之日）。乙方延迟退回款项的，每延迟一日还应按每日1‰向甲方支付违约金。
7.2在登记日前，当出现以下情形之一的，甲方有权书面通知乙方解除本协议且不因此承担违约责任，并有权要求乙方在甲方指定期限内退回甲方已支付的股份转让款及相关款项及按照年化5%的费率支付资金占用费（计算周期为甲方支付股份转让款及相关款项之日至乙方退还全部款项并支付资金占用费之日）。乙方延迟退回款项的，每延迟一日还应按每日1‰向甲方支付违约金：
（1）乙方或上市公司出现被证券监管部门立案调查或公开谴责、被司法机关立案侦查或被处以行政或刑事处罚的情形；
（2）标的股份转让在本协议签署日起30日内未能通过经营者集中审查；或者通过经营者集中审查后30日内未能取得深交所的合规确认书、未能完成股份过户登记；或证券监管机构或深交所对标的股份转让提出异议或不同意，转让无法履行的；
（3）乙方严重违反本协议项下其应当履行或者遵守的义务、保证或承诺，导致本协议无法履行或继续履行本协议甲方将遭受重大损失的；
（4）出现乙方所持有的上市公司股份被司法冻结、查封、质押或因政府监管部门的原因等导致无法将标的股份过户至甲方名下或无法将股份质押给甲方的情形；
（5）乙方未按照本协议约定办理/配合办理经营者集中申报、深交所合规性确认、股份转让、股份过户登记等手续，经甲方通知后5日内仍不予办理的；
（6）其他因乙方原因导致本协议无法履行、对本次股份转让构成实质障碍的事项；
（7）本协议约定的其他甲方有权解除协议情形。
（八）违约责任
8.1本协议签订后，双方应履行本协议所约定的义务、责任及陈述、保证事项及承诺。任何一方不履行或不完全履行本协议所约定义务、责任、陈述、保证、承诺给对方造成直接或间接损失（该损失包括但不限于为本次股份转让而发生的资金占用费、资金成本、审计费用、评估费用、财务顾问费用、律师费用、差旅费用）的，应当依法承担违约赔偿责任，且守约方有权要求违约方承担因追索该损失而支出的合理费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。
8.2乙方未按本协议约定配合办理标的股份转让审批/确认手续、标的股份转让、标的股份过户登记、或未经甲方同意向第三方转让标的股份，或违反本协议不谋求控制权相关条款约定的，或实施损害甲方控制权稳定的行为的，应就每起违约事件向甲方支付违约金，金额为股份转让款总额的10%。
8.3非因甲方原因导致标的股份未能在获得市场监督管理部门审查批准后的30个交易日内完成股份过户登记的，每逾期一日，乙方应按股份转让款总额的1‰向甲方支付违约金。证券监管部门及中登公司未批准本次交易导致的逾期除外。
8.4在交割日后，若证监会及其派出机构或深交所认定在乙方作为上市公司控股股东期间上市公司披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而予以罚款以上行政处罚的，乙方对上市公司承担的罚款予以全额补偿。若证监会及其派出机构认定乙方组织、指使从事上述违法行为，或者隐瞒相关事项导致发生上述情形的，乙方应赔偿上市公司因此而遭受的损失。
8.5除要求违约方赔偿其损失，承担费用，支付违约金和罚金等外，守约方还有权利要求违约方继续履行本协议的义务、责任、陈述、保证事项及承诺。
四、本次权益变动对公司的影响
1、本次权益变动完成后，辰能创投持有公司205,730,587股股份，持股比例为24.04%，辰能创投成为公司的控股股东，黑龙江省国资委将成为公司实际控制人。
2、本次控股股东及实际控制人的变更不会导致本公司主营业务发生重大变化，不会对公司的持续经营产生不利影响，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。
五、承诺履行的情况
李振国、辰能创投履行2015年发行股份购买资产暨关联交易事项中所作的各项承诺内容如下：
六、其他相关说明
1、本次权益变动事项不违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，亦不存在违反相关承诺的情况。李振国作为公司副董事长、总经理，本次权益变动不存在上述法律法规及规范性文件中规定的不得减持股份的情形，不存在未清除对上市公司的负债、未解除上市公司为其提供的担保等有损上市公司利益的情形。
2、本次权益变动事项完成后，相关股东将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定。
3、本次权益变动事项已获得辰能创投的上级国有资产监督管理部门黑龙江省国资委的批准，尚需履行国家市场监督管理总局经营者集中审查以及深圳证券交易所进行合规性确认程序。经过以上审查和确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让过户手续。股权过户相关手续需要一定的时间才能全部完成，是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在不确定性，提请投资者注意相关风险，审慎投资。
4、根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。
5、公司将密切关注上述事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《股份转让协议》。
九芝堂股份有限公司
董事会
2024年11月12日
