本文转自：中国证券报
证券代码：605365 证券简称：立达信 公告编号：2024-057 立达信物联科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ● 审议程序：本次回购股份相关议案已经公司第二届董事会第十三次会议及2024年第二次临时股东大会审议通过； ● 回购股份金额：不低于人民币500万元（含），不超过人民币1,000万元（含）； ● 回购股份资金来源：公司自有资金； ● 回购股份用途：本次实际回购股份中886股用于注销减少公司注册资本，其余实际回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。其中，用于员工持股计划或股权激励的具体数量将以未来董事会、股东大会审议通过的相关方案为准。公司如未能在股份回购实施完成之后 36个月内将已回购股份使用完毕，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策做调整，则本回购方案按调整后的政策实行； ● 回购股份价格：本次回购股份的价格为不超过人民币17元/股（含），该回购价格不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%； ● 回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购； ● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内； ● 相关股东是否存在减持计划：经公司问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东确认在未来3个月、未来6个月无减持公司股份计划。上述相关人员及股东未来若有股份减持计划，公司将严格遵守相关法律法规，及时履行信息披露义务。 ● 相关风险提示： 1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险； 2、本次回购股份如用于员工持股计划或股权激励，存在因相关方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象或员工放弃认购股份等，导致已回购股份无法全部授出的风险； 3、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险； 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。 一、回购方案的审议及实施程序 （一）本次回购股份方案提议及董事会审议情况 2024年10月17日，立达信物联科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司控股股东及实际控制人之一、董事长兼总经理李江淮先生《关于提议立达信物联科技股份有限公司回购公司股份的函》，具体内容详见公司于2024年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司控股股东及实际控制人之一、董事长兼总经理提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-045）。 2024年10月25日，公司召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，具体内容详见公司于2024年10月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2024-046）。 （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况 2024年11月11日，公司召开2024年第二次临时股东大会以特别决议方式逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，具体内容详见公司于2024年11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-055）。 （三）本次回购涉及减少注册资本的部分通知债权人情况 因本次实际回购股份中886股用于注销减少公司注册资本，根据《公司法》有关规定，尚需取得债权人同意。公司已于2024年11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-056）。 二、回购预案的主要内容 本次回购预案的主要内容如下： ■ （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，同时为了不断完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性、提高凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展。根据相关法律法规，拟回购股份中886股用于减少公司注册资本，其余股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。 （四）回购股份的实施期限 1、本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内，公司将根据股东大会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。 2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满； （3）如公司股东大会决定终止本次回购方案，则回购期限自股东大会决议终止，本次回购方案之日起提前届满。 3、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。 4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 1、拟回购股份的用途： 本次实际回购股份，其中886股将用于注销减少公司注册资本，以还原两名激励对象在终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划后，误操作行权前的公司注册资本。截至第二届董事会第十三次会议审议本次回购股份方案之日，上述两名激励对象已在二级市场卖出误操作行权的股份886股，均未获得收益。 除上述用于减少注册资本的股份外，其余实际回购的股份将用于员工持股计划或股权激励；若公司未能在本次回购完成后的36个月内实施员工持股计划或股权激励，则该部分股份将依法予以注销，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。 2、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额： 本次拟回购资金总额不低于人民币500万元（含本数），不超过人民币1,000万元（含）；以公司最新总股本503,187,637股为基础，若按回购资金总额上限人民币1,000万元（含本数）、回购股份价格上限人民币17元/股（含本数）测算，预计可回购股份数量约为588,235股，约占公司目前总股本比例0.12%；若按回购资金总额下限人民币500万元（含本数）、回购股份价格上限人民币17元/（含本数）股测算，预计可回购股份数量约为294,118股，约占公司目前总股本比例0.06%。 如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。 本次回购具体回购金额、回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格为不超过人民币17元/股（含），该回购价格不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，结合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况而确定。 如公司在回购股份期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （七）回购股份的资金来源 本次回购的资金来源为公司自有资金。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 以公司最新总股本503,187,637股为基础，本次回购方案全部实施完毕，假设其中886股用于注销减少公司注册资本，其余股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构变动情况如下： ■ 注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供参考，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2024年9月30日（未经审计），公司总资产650,386.71万元，归属于上市公司股东的净资产366,796.83万元，货币资金63,121.84万元，资产负债率为43.60%。按照回购资金总额上限1,000万元测算，回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金的比例分别为0.15%、0.27%、1.58%。 本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。 （十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 上述人员在回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续存在增减持股份计划的情况，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况 公司已分别向全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人发函问询，问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划。公司全体董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人回复如下： 截至董事会审议本次回购方案日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人暂无于未来3个月、未来6个月减持本公司股份的计划，具体情况将严格按照证监会、上交所的相关规定履行信息披露义务。 （十二）提议人提议回购的相关情况 2024年10月17日，公司董事会收到提议人控股股东及实际控制人之一、董事长兼总经理李江淮先生的《关于提议立达信物联科技股份有限公司回购公司股份的函》，提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，本次回购的股份用于减少公司注册资本或在未来适宜时机将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。 具体内容详见公司于2024年10月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司控股股东及实际控制人之一、董事长兼总经理提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-045）。 （十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划 提议人李江淮先生在本次提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为，在回购期间暂无增减持计划，如后续有相关增减持股份计划，将按照法律法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。 （十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次实际回购股份中886股将用于注销减少公司注册资本，以还原两位激励对象在终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划后，误操作行权前的公司注册资本；其余股份将择机用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在本次回购完成后36个月内实施员工持股计划或股权激励，则该部分股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。 （十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排 根据相关规定，公司已在股东大会作出回购股份决议后，就减少公司注册资本事宜履行通知债权人等法律程序及信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。具体内容详见公司于2024年11月12日披露的《关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告》（2024-056）。 （十六）办理本次回购股份事宜的具体授权 为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于： 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定修订本次回购股份的具体方案； 2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，并根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作； 3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报； 4、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案； 5、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户事宜； 6、决定聘请相关中介机构（如需）； 7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项； 8、在回购股份实施完成后，及时完成回购股份注销事宜，并按照《公司法》等相关规定及时办理《公司章程》修订和注册资本 变更事宜，以及相应工商变更登记手续； 9、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；本授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次回购股份方案或《公司章程》有明确规定需由董事会通过的事项，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使；如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整的政策实行。 三、回购预案的不确定性风险 1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险； 2、本次回购股份如用于员工持股计划或股权激励，存在因相关方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象或员工放弃认购股份等，导致已回购股份无法全部授出的风险； 3、如遇监管部门颁布回购实施细则等规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险； 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 公司将在保证正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将修订回购方案并依照相关法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机实施或终止实施。 四、其他事项说明 1、回购账户开立情况 根据相关规定，本公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立完毕股份回购专用账户，专用账户情况如下： 持有人名称：立达信物联科技股份有限公司回购专用证券账户 证券账户号码：B885806094 2、前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况 本公司已披露2024年第二次临时股东大会股权登记日（即2024年11月4日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称及持股数量、比例等情况，详见《关于回购股份事项前十大股东、前十大无限售条件股东持股情况的公告》（2024-054）。 3、信息披露安排 本公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。 特此公告。 立达信物联科技股份有限公司董事会 2024年11月12日 证券代码：605365 证券简称：立达信 公告编号：2024-055 立达信物联科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 本次会议是否有否决议案：无 一、会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2024年11月11日 (二)股东大会召开的地点：厦门市湖里区枋湖北二路1511号 公司会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： ■ (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，由董事长李江淮先生主持，会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行表决。本次会议的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 (五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况 1、公司在任董事9人，出席9人； 2、公司在任监事3人，出席3人； 3、董事会秘书夏成亮先生出席本次会议； 4、公司全体高级管理人员列席本次会议。 二、议案审议情况 (一)非累积投票议案 1.00 议案名称：《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》 1.01议案名称：回购股份的目的 审议结果：通过 表决情况： ■ 1.02议案名称：回购股份的种类 审议结果：通过 表决情况： ■ 1.03议案名称：回购股份的方式 审议结果：通过 表决情况： ■ 1.04议案名称：回购股份的实施期限 审议结果：通过 表决情况： ■ 1.05议案名称：回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额 审议结果：通过 表决情况： ■ 1.06议案名称：回购股份的价格或价格区间、定价原则 审议结果：通过 表决情况： ■ 1.07议案名称：回购的资金来源 审议结果：通过 表决情况： ■ 1.08议案名称：回购股份后依法注销或者转让的相关安排 审议结果：通过 表决情况： ■ 1.09议案名称：防范侵害债权人利益的相关安排 审议结果：通过 表决情况： ■ 1.10议案名称：办理本次回购股份事宜的具体授权 审议结果：通过 表决情况： ■ (二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况 ■ (三)关于议案表决的有关情况说明 1、本次会议议案1为特别决议议案，已经参加现场会议和网络投票的有表决权的股东所持表决权的三分之二以上通过。 2、本次会议议案1为单独统计中小股东投票结果的议案。 三、律师见证情况 1、本次股东大会见证的律师事务所：福建天衡联合律师事务所 律师：许理想、潘舒原 2、律师见证结论意见： 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席会议人员资格、本次股东大会表决程序和表决结果均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》和《立达信物联科技股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。 特此公告。 立达信物联科技股份有限公司董事会 2024年11月12日 证券代码：605365 证券简称：立达信 公告编号：2024-056 立达信物联科技股份有限公司 关于回购股份用于注销并减少注册资本暨通知债权人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、通知债权人理由 立达信物联科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月25日召开第二届第十三次董事会、2024年11月11日召开2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意本次实际回购股份中886股用于注销减少公司注册资本，以还原两名激励对象在终止实施2022年股票期权与限制性股票激励计划后，误操作行权前的公司注册资本；其余实际回购股份用于员工持股计划或股权激励，若公司未能在本次回购完成后的36个月内实施员工持股计划或股权激励，则该部分股份将依法予以注销。 具体内容详见公司分别于2024年10月26日、11月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-048）、《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-057）。 二、需债权人知晓的相关信息 上述实际回购股份中的886股将用于注销，这将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司拟减少注册资本的，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。 （一）债权申报所需材料 公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定向公司提出书面请求，并随附有关证明文件。债权人申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。 （二）债权申报方式 债权人可以采取现场、邮寄或传真方式进行债权申报，采取邮寄或传真方式进行债权申报的债权人需致电公司证券事务部进行确认。联系方式如下： 1、申报地点：厦门市湖里区枋湖北二路1511号 2、申报期间：2024年11月12日至2024年12月26日（工作日8:30-11:30；13:30-17:00） 3、联系人：夏成亮 4、电话：0592-3668275 5、传真：0592-3668275 6、以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；以传真方式申报的，申报日以公司收到文件日为准，请注明“申报债权”字样。 特此公告。 立达信物联科技股份有限公司董事会 2024年11月12日
