本文转自：中国证券报
证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2024一047 山推工程机械股份有限公司 关于董事及高级管理人员辞职的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会于近日收到吴建义先生提交的辞职报告。吴建义先生因工作需要，向公司董事会申请辞去公司董事、副总经理、财务总监、战略委员会委员职务。按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，吴建义先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定人数，其辞职报告自送达董事会时生效，吴建义先生在辞职后不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，吴建义先生未持有本公司股票。 吴建义先生在任职期间勤勉尽责、认真履职，在公司治理、财务管控、经营管理等方面做出了重要贡献，为公司规范运作和健康发展发挥了重要作用。公司董事会对吴建义先生在任职期间为公司及董事会工作所做的贡献表示衷心的感谢！ 特此公告。 山推工程机械股份有限公司 董事会 二〇二四年十一月十二日 证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2024-048 山推工程机械股份有限公司 第十一届董事会第十二次会议 决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十二次会议于2024年11月10日以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知已于2024年11月7日以书面和电子邮件两种方式发出。会议应到董事8人，实到董事8人。公司董事刘会胜、张民、李士振、吕莹、陈爱华、潘林现场出席了会议，董事冯刚、肖奇胜以视频方式参加会议、发表意见并以通讯表决方式进行了表决。本次董事会参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议的召集、召开及表决程序合法有效。会议由刘会胜董事长主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》； 鉴于吴建义先生因工作需要辞去公司财务总监职务，聘任曲洪坤女士（简历请见附件）为公司财务总监，任期至本届董事会任期结束。 表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案提交董事会审议前，已经公司审计委员会及提名委员会审议通过并同意将该议案提交董事会审议。 二、审议通过了《关于增补公司非独立董事的议案》； 鉴于吴建义先生因工作需要辞去公司董事及战略委员会委员职务，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，本届董事会提名曲洪坤女士为公司第十一届董事会非独立董事候选人，并拟担任第十一届董事会战略委员会委员的职务，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满之日止。公司第十一届董事会中兼任公司高级管理人员人数总计未超过公司董事总数的二分之一。 表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。 本议案提交董事会审议前，已经公司董事会提名委员会审议通过并同意将该议案提交董事会审议。 三、审议通过了《公司2024年前三季度利润分配预案》；（详见公告编号为2024-050的“关于2024年前三季度利润分配预案的公告”） 表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过了《关于增加2024年度部分日常关联交易额度的议案》；（详见公告编号为2024-051的“关于增加2024年度部分日常关联交易额度的公告”） 该项议案关联董事刘会胜、张民、冯刚、李士振回避表决； 表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。 五、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》；（详见公告编号为2024-052的“关于申请银行综合授信额度的公告”） 表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过了《关于公司与关联方共同对山东重工集团财务有限公司增资及放弃部分优先认缴出资权暨关联交易的议案》；（详见公告编号为2024-053的“关于公司与关联方共同对山东重工集团财务有限公司增资及放弃部分优先认缴出资权暨关联交易的公告”） 该项议案关联董事刘会胜、冯刚回避表决； 表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。 本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。 七、审议通过了《关于拟收购山重建机有限公司100%股权暨关联交易的议案》；（详见公告编号为2024-054的“关于拟收购山重建机有限公司100%股权暨关联交易的公告”） 该项议案关联董事刘会胜、张民、冯刚、李士振回避表决； 表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。 本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议。 八、审议通过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》；（详见公告编号为2024-056的“关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知”） 表决结果为：同意8票，反对0票，弃权0票。 根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述决议中其中第2、3、4、6、7项将提交公司2024年第二次临时股东大会审议。 特此公告。 山推工程机械股份有限公司 董事会 二〇二四年十一月十二日 附件：曲洪坤女士简历 曲洪坤女士，1980年出生，本科学历，管理学学士，正高级会计师，注册会计师。2005年7月在潍坊柴油机厂参加工作，历任潍柴重机股份有限公司财务总监，潍柴控股集团有限公司财务部部长，山东重工集团有限公司财务管理部部长，中国重型汽车集团有限公司财务总监，中国重汽（香港）有限公司董事、财务总监，潍柴控股集团有限公司财务总监、董事，山东重工集团财务有限公司董事，扬州亚星客车股份有限公司董事，陕西法士特齿轮有限责任公司董事，潍柴（扬州）亚星汽车有限公司监事会主席，潍柴动力股份有限公司党委委员、财务总监兼财务运营管理部部长、价值工程总监，潍柴动力（香港）国际发展公司董事，潍柴动力（卢森堡）控股公司董事长、董事，潍柴国际（香港）能源集团有限公司董事，林德液压有限责任及两合公司顾问委员会委员，林德液压管理有限责任公司监事，山东潍柴进出口有限公司董事等职务。拟任本公司董事、财务总监。 不存在不得提名为董事或高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形。与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。 证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2024-049 山推工程机械股份有限公司 第十一届监事会第十一次会议 决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山推工程机械股份有限公司第十一届监事会第九次会议于2024年11月10日以现场表决方式召开。会议通知已于2024年11月7日以电子邮件方式发出。公司监事唐国庆、王卫平、孔祥田出席了会议，会议由监事会主席唐国庆主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案： 一、审议通过了《公司2024年前三季度利润分配预案》； 公司监事会认为：公司的利润分配预案综合考虑了公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求，公司对于该预案的审议符合《公司法》和《公司章程》相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过了《关于增加2024年度部分日常关联交易额度的议案》； 该项议案关联监事唐国庆回避表决。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》； 表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。 四、审议通过了《关于公司与关联方共同对山东重工集团财务有限公司增资及放弃部分优先认缴出资权暨关联交易的议案》； 表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。 五、审议通过了《关于拟收购山重建机有限公司100%股权暨关联交易的议案》； 经审核，监事会认为：公司拟支付现金购买山重工程持有的山重建机100%股权，本次收购完成后，山重建机将纳入公司合并报表范围内，符合公司战略发展需要，有利于完善产业布局，扩大在工程机械领域的影响力，增强主营业务能力和持续经营能力，减少日常关联交易，增强公司独立性；审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定；本次交易价格以评估机构出具的资产评估结果为定价依据，交易定价公允、合理，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 该项议案关联监事唐国庆回避表决。 表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。 六、审议通过了《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》； 表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。 根据《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，上述决议中其中第1、2、4、5项将提交2024年第二次临时股东大会审议。 特此公告。 山推工程机械股份有限公司 监事会 二〇二四年十一月十二日 证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2024一050 山推工程机械股份有限公司 关于2024年前三季度利润 分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年11月10日召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《公司2024年前三季度利润分配预案》，本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。现将具体情况公告如下： 一、2024年前三季度利润分配预案内容 根据公司2024年前三季度财务报表，公司2024年1-9月实现归属于母公司的净利润674,178,303.33元，母公司的净利润644,664,960.36元，加上年初未分配利润2,898,063,588.18元，扣除本期派发的2023年度现金股利 225,049,111.80元，2024年9月末未分配利润为3,317,679,436.74元。 综合考虑公司经营情况及整体财务状况，在兼顾公司发展战略，并保证正常经营和持续发展的前提下，为回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司2024年前三季度的利润分配预案为：以总股本1,500,327,412为基数，向全体股东每10股派现金红利0.30元（含税），预计派发现金 45,009,822.36 元，不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润转入以后年度分配。如在本议案审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。 二、利润分配预案的合法性、合规性及合理性 公司本次利润分配预案在保障公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑盈利水平和整体财务状况，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东、与全体股东共享公司成长的经营成果的原则。 本次利润分配预案符合《公司法》《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，符合公司确定的利润分配政策。 三、董事会、监事会审议情况 公司董事会、监事会均认为本次利润分配预案符合《公司章程》《中华人民共和国公司法》等法律、法规对公司利润分配的有关要求， 综合考虑了公司实际经营情况、未来业务发展及资金需求，兼顾了公司的可持续发展和股东的合理回报需求，并同意将本预案提交股东大会审议。 四、相关风险提示 本次利润分配方案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 五、备查文件 1、第十一届董事会第十二次会议决议； 2、第十一届监事会第十一次会议决议。 特此公告。 山推工程机械股份有限公司 董事会 二〇二四年十一月十二日 证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2024一051 山推工程机械股份有限公司 关于增加2024年度部分日常关联 交易额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 2024年4月26日，公司2023年度股东大会审议通过了《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，结合2024年1-9月与关联方的实际发生交易金额，及公司2024年第四季度生产经营计划，公司预计2024年与山重建机有限公司及其关联方的实际发生关联交易金额有所增加，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，增加与山重建机有限公司及其关联方2024年度日常关联交易额度，具体内容如下： 单位：亿元 ■ 该事项已于2024年11月10日经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，相关关联董事刘会胜、张民、冯刚、李士振进行了回避表决，其余董事均表示同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次增加部分日常关联交易额度需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。 二、关联方介绍和关联关系 （一）基本情况 山重建机有限公司（以下简称“山重建机”） 控股股东子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第六章第三节6.3.3条规定的关联关系。 法定代表人：李士振 注册资本：75,559.71万元 注册地址：临沂经济技术开发区滨河东路66号 企业类型：有限责任公司 经营范围：工程机械、农业机械整机和配件及微电子产品的研究、制造、销售、租赁、维修；自营和代理商品与技术的进出口业务；液压油、润滑油的销售；挖掘机操作与维修培训；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 财务状况：截止2024年9月30日，山重建机归母净资产73,899.04万元，2024年1一9月实现营业收入242,629.59万元，归母净利润7,505.50万元。 （二）履约能力分析 交易持续发生，以往的交易均能正常结算。 三、关联交易主要内容 公司与山重建机及其关联方建立了长期的合作关系,发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，所销售商品均按市场价执行，不会损害上市公司的利益。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 公司的上述日常关联交易持续发生，公司与上述关联交易方已形成了稳定的合作关系。公司与该等关联企业的交易遵循市场经济规律，坚持价格公允的原则，未损害上市公司及中小股东的利益，不会影响本公司生产经营的独立性。公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。 五、独立董事过半数同意意见 根据《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等有关规定，公司召开了第十一届董事会2024年第四次独立董事专门会议决议，会议审议通过了《关于增加2024年度部分日常关联交易额度的议案》，认为：该议案是公司结合生产经营的实际需要而作出的，调整后日常关联交易额度将更客观的反映公司日常关联交易的真实性、相关数据的准确性。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，未损害公司及其他股东的利益。因此，独立董事一致同意《关于增加2024年度部分日常关联交易额度的议案》并将本议案提交公司第十一届董事会第十二次会议审议，关联董事需回避表决。 六、备查文件 1、第十一届董事会第十二次会议决议 2、第十一届监事会第十一次会议决议； 3、第十一届董事会2024年第四次独立董事专门会议决议； 4、相关合同。 特此公告。 山推工程机械股份有限公司董事会 二〇二四年十一月十二日 证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2024一052 山推工程机械股份有限公司 关于申请银行综合授信额度的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月10日上午召开第十一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》，具体情况如下： 一、本次申请银行综合授信额度的基本情况 为了公司融资业务的顺利开展，公司向国家开发银行山东省分行申请银行综合授信额度人民币10亿元，有效期一年，用于办理中长期贷款、短期贷款、商业及银行承兑汇票、国际及国内贸易融资、信用证开立、保函开立、票据质押融资等银行业务。 二、本次申请银行综合授信额度的后续授权情况 公司将根据实际生产经营需要适时向国家开发银行山东省分行申请贷款，并提请董事会授权公司经营层根据银行实际授予授信额度情况，与银行协商并签署与上述综合授信的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。 特此公告。 山推工程机械股份有限公司 董事会 二〇二四年十一月十二日 证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2024一053 山推工程机械股份有限公司 关于公司与关联方共同对山东重工 集团财务有限公司增资及放弃部分 优先认缴出资权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 释义： 山推股份、公司、本公司：山推工程机械股份有限公司 山东重工：山东重工集团有限公司 潍柴集团：潍柴控股集团有限公司 重汽（香港）：中国重汽（香港）有限公司 潍柴动力：潍柴动力股份有限公司 潍柴重机：潍柴重机股份有限公司 法士特：陕西法士特齿轮有限责任公司 重工财务公司：山东重工集团财务有限公司 一、关联交易概述 为使重工财务公司进一步扩大业务范围与规模，更好地为集团内成员单位提供融资支持与金融服务，公司拟与其他关联方股东共同对其实施增资扩股共计人民币557,568万元，其中新股东重汽（香港）认缴人民币348,480万元，原股东方同比例增资人民币209,088万元，其中山推股份认缴人民币26,136万元，其中11,250万元计入重工财务公司注册资本，剩余14,886万元计入其资本公积，持股比例由12.50%变更为7.81%，放弃对重工财务公司的部分增资优先认缴出资权涉及人民币43,560万元，具体情况如下： 单位：万元 ■ 由于山东重工为公司控股股东，且公司与潍柴动力、潍柴重机、法士特、重汽（香港）同受山东重工控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次交易已经公司第十一届董事会2024年第四次独立董事专门会议事前审核，且经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，关联董事刘会胜、冯刚回避表决，非关联董事均表示同意。 二、关联方的基本情况 （一）公司名称：山东重工集团有限公司 注册地址：济南市燕子山西路40-1号 企业类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：满慎刚 注册资本：300,000万人民币 成立日期：2009年6月16日 经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营；投资和企业管理；规划组织、协调管理所属企业的生产经营活动；内燃机及其配套产品、工程机械及其他机械设备、零部件的研发、生产、销售；不动产租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 主要股东和实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会。 与本公司关联关系：山东重工为公司控股股东，持有公司24.29%股份。 截至2023年末，山东重工净资产为人民币17,127,680.26万元；2023年度营业收入为人民币31,716,281.22万元，净利润为人民币1,824,156.24万元。 经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现山东重工被列入失信被执行人名单。 （二）公司名称：中国重汽（香港）有限公司 注册地址：香港干诺道中168-200号信德中心招商局大厦2102-03室 企业类型：股份有限公司（上市） 商业登记证号码：38321822 董 事 长：王志坚 总 股 本：2,760,993,339股 成立日期：2007年1月31日 主要股东及实际控制人：主要股东为中国重汽（维尔京群岛）有限公司，实际控制人为山东重工。 与本公司关系：重汽（香港）与本公司同受山东重工控制。 业务性质：贸易及投资控股。 截至2023年末，重汽（香港）净资产为人民币4,796,053.1万元；2023年度营业收入为人民币8,549,803.5万元，净利润为人民币582,685.1万元。 经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现重汽（香港）被列入失信被执行人名单。 （三）公司名称：潍柴动力股份有限公司 注册地址：山东省潍坊市高新区福寿东街197号甲 企业类型：股份有限公司（港澳台投资、上市） 法定代表人：马常海 注册资本：872,655.6821万人民币 成立日期：2002年12月23日 经营范围：一般项目：通用设备制造(不含特种设备制造);通用设备修理;机械设备研发;机械设备销售;汽车零部件研发;汽车零部件及配件制造;汽车零配件批发;汽车零配件零售;专用设备修理;机械零件、零部件销售;数据处理和存储支持服务;软件开发;网络与信息安全软件开发;人工智能理论与算法软件开发;软件销售;集成电路设计;集成电路制造;集成电路销售;智能车载设备制造;智能车载设备销售;信息技术咨询服务;液压动力机械及元件制造;液压动力机械及元件销售;液气密元件及系统制造;液气密元件及系统销售;新兴能源技术研发;电机及其控制系统研发;电动机制造;机械电气设备制造;电池销售;电力电子元器件制造;电力电子元器件销售;新能源汽车电附件销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;润滑油加工、制造(不含危险化学品);润滑油销售;专用化学产品制造(不含危险化学品);专用化学产品销售(不含危险化学品);石油制品销售(不含危险化学品);成品油批发(不含危险化学品);非居住房地产租赁;金属材料销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);包装服务;装卸搬运;机械设备租赁;仓储设备租赁服务;小微型客车租赁经营服务;塑料包装箱及容器制造;包装材料及制品销售;金属包装容器及材料制造;金属包装容器及材料销售;货物进出口;技术进出口;机动车修理和维护;制冷、空调设备销售;轮胎销售;发电机及发电机组制造;发电机及发电机组销售;电气设备修理;电池制造;电机制造;机械电气设备销售;工程和技术研究和试验发展(除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用,中国稀有和特有的珍贵优良品种);汽车销售;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;电力设施器材制造;电力设施器材销售;配电开关控制设备研发;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;工业自动控制系统装置制造;工业自动控制系统装置销售;光伏设备及元器件制造;光伏设备及元器件销售;储能技术服务;对外承包工程;特种设备销售;电气设备销售。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:道路货物运输(不含危险货物);城市配送运输服务(不含危险货物);建设工程施工;电气安装服务;特种设备设计;特种设备制造。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 主要股东和实际控制人：主要股东为潍柴集团，实际控制人为山东重工。 与本公司关联关系：潍柴动力为本公司第二大股东，持有公司15.78%股份，与本公司同受山东重工控制。 截至2023年末，潍柴动力净资产为人民币11,268,573.49万元；2023年度营业收入为人民币21,395,847.56万元，净利润为人民币1,121,161.43万元。 经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现潍柴动力被列入失信被执行人名单。 （四）公司名称：潍柴重机股份有限公司 注册地址：潍坊滨海经济技术开发区富海大街17号 企业类型：股份有限公司（上市） 法定代表人：傅强 注册资本：33,132.06万人民币 成立日期：1993年6月28日 经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；船用配套设备制造；机械设备研发；海洋工程关键配套系统开发；机械设备销售；机械设备租赁；通用设备修理；齿轮及齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；机械零件、零部件销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；电气设备修理；电机及其控制系统研发；电机制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；汽车销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电池销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；集成电路设计；集成电路制造；集成电路销售；储能技术服务；对外承包工程；货物进出口；技术进出口；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；特种设备销售；电气设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工；电气安装服务；特种设备设计；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 主要股东及实际控制人：主要股东为潍柴集团，实际控制人为山东重工。 与本公司关系：潍柴重机与本公司同受山东重工控制。 截至2023年末，潍柴重机净资产为人民币194,219.94万元；2023年度营业收入为人民币376,195.06万元，净利润为人民币16,647.91万元。 经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现潍柴重机被列入失信被执行人名单。 （五）公司名称：陕西法士特齿轮有限责任公司 注册地址：陕西省西安市莲湖区大庆路西段与枣园南路交汇处西北角 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：张泉 注册资本：25,679万人民币 成立日期：2001年9月25日 经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；齿轮及齿轮减、变速箱制造；技术进出口；货物进出口；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：国营贸易管理货物的进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准) 主要股东和实际控制人：主要股东为潍柴动力，实际控制人为山东重工。 与本公司关联关系：法士特与本公司同受山东重工控制。 截至2023年末，法士特净资产为人民币1,132,766.13万元；2023年度营业收入为人民币1,438,506.65万元，净利润为人民币80,206.01万元。 经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现法士特被列入失信被执行人名单。 三、关联交易标的公司基本情况 1、基本情况介绍 公司名称：山东重工集团财务有限公司 注册地址：山东省济南市高新区舜华路街道华奥路777号中国重汽科技大厦一层和二层 企业类型：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：申传东 注册资本：160,000万人民币 成立日期：2012年6月11日 经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 2、各方增资方式：自有现金增资。 3、经营情况 重工财务公司主要从事为成员单位提供存款、贷款、资金结算与收付、票据承兑与贴现、委托贷款、结售汇、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证、咨询代理业务，以及成员单位产品的买方信贷和消费信贷等综合性金融服务，具备承销债券、从事同业拆借、固定收益类有价证券投资、外汇交易等业务资格，经营情况良好。 4、增资前后的股权结构情况： 单位：万元 ■ 5、重工财务公司主要财务数据： 单位：万元 ■ 注：上述财务数据已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）潍坊分所审计。 6、资产评估情况： 重工财务公司聘请具有从事证券、期货业务资格的山东正源和信资产评估有限公司，以2024年7月31日为基准日对重工财务公司股东全部权益价值（以下简称“标的资产”）进行了评估，并出具了鲁正信评报字(2024)第Z127号评估报告。具体情况如下： 评估机构采取资产基础法和收益法两种方式对标的资产进行了评估，并根据实际情况选取最终评估结果。 （1）运用资产评估法评估结论：重工财务公司股东全部权益在评估基准日资产账面值3,857,878.85万元，评估值3,858,926.11万元，增值额1,047.26万元，增值率0.03%；负债账面值3,473,198.68万元，评估值3,473,198.68万元，增值额0.00万元，增值率0.00 %；净资产账面值384,680.17万元，评估值385,727.43万元，增值额1,047.26万元，增值率0.27%。 （2）运用收益法评估结论：重工财务公司股东全部权益在评估基准日账面值384,680.17万元，评估值391,717.65万元，增值额7,037.48万元，增值率1.83%。 本次评估结论采用资产评估法评估结论，原因如下： (1)货币金融服务行业价值属性 货币金融类企业在经营过程中受到央行货币政策尤其是存款准备金率、资本充足率等行业资本监管指标限制；经对货币金融类上市公司市场表现,其企业价值与净资产相关性最强，线性拟合程度最高，资产基础法的评估结果更能体现被评估单位于评估基准日的市场价值。 (2)集团财务公司增资扩股事项分析 被评估单位属于货币金融服务企业，但不同于通常的货币金融服务企业，作为集团财务公司，经营范围为向成员单位吸收存款、提供贷款(垫款)以及其他服务。此类企业增资扩股通常仅在成员单位间进行，增资价格大多采用每股净资产确定。 7、本次交易不会导致公司合并报表范围变动。 8、重工财务公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，重工财务公司原股东均部分放弃对重工财务公司的优先认缴出资权。 9、经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，公司未发现重工财务公司被列入失信被执行人名单。 四、本次交易的定价原则 本次交易由交易各方基于自愿、公平、公正的原则下共同协商确定，不存在损害公司其他股东利益的情形。根据山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东重工集团财务有限公司股东拟增资扩股所涉及山东重工集团财务有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（鲁正信评报字（2024）第Z127号），以标的公司本次交易前100.00%股权评估价值人民币385,727.43万元为基础，扣除2024年9月末向原股东分红款人民币19,581.53万元，并增加预计从基准日到增资完成日过渡期权益人民币5,566.20万元后，此次增资依据价值为人民币371,712.10万元进行定价。 五、所涉交易协议的主要内容 公司及重工财务公司与重汽（香港）、山东重工、潍柴动力、潍柴重机、法士特签署增资协议，主要内容如下： （一）增资款的缴付 重汽（香港）及原股东方应于本协议有关约定之所有条件全部成就之日起十个工作日内向丙方以下增资款账户缴付本协议约定的各笔增资款。 （二）增资的审批与登记 1、重工财务公司负责办理与本次增资有关的审批与登记手续，重汽（香港）、原股东方根据重工财务公司出具的文件清单配合向丙方提交审批登记过程中必须由重汽（香港）、原股东方签署提供的文件、资料。 2、自增资完成日之日起五个工作日内，重工财务公司应当向重汽（香港）、原股东方出具确认缴付增资款并加盖重工财务公司公章的出资证明原件以及经过更新并加盖重工财务公司公章的股东名册复印件。 （三）过渡期间 重工财务公司承诺并保证，在过渡期间内，除非本协议另有规定或经重汽（香港）书面认可外，重工财务公司不得发生下列任何行为： 1、从事任何可能导致公司财务状况或经营环境恶化的事项，包括但不限于处置公司资产、抽调公司资金、增加公司负债等重大或非常规事项； 2、过渡期间内，重工财务公司不得以任何形式分配或非正常经营性减少截至本协议签订日重工财务公司的所有者权益（包括但不限于实收资本、资本公积、盈余公积、未分配利润），但重工财务公司于2024年9月底向原股东方已分红195,815,289元人民币事项除外。 （四）增资完成后的权益归属、利润分配及债权债务处置 重汽（香港）足额缴纳增资款之日起即成为重工财务公司股东，依据《公司法》和重工财务公司章程，享有股东权利、承担股东义务。重工财务公司按照本协议第四条约定办理国家金融监督管理总局或其派出机构核准审批及工商变更登记手续。 （五）公司运营和管理 协议各方一致同意，本次增资完成后，重工财务公司的运营和管理如下： 1、股东会会议就以下事项作出的决议，必须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过，报国家金融监督管理总局或其派出机构批准： （1）对公司增加或减少注册资本作出决议； （2）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等重大事项作出决议； （3）修改公司章程。 2、公司设董事会，由9名董事组成，其中职工董事1名，股东代表董事8名。股东代表董事拟由山东重工委派2名、重汽（香港）委派2名、潍柴动力委派1名、潍柴重机委派1名、山推股份委派1名、法士特委派1名。董事会设董事长1名，由山东重工提名，全体董事过半数选举产生，董事长为公司法定代表人。 3、公司设监事会，设监事3名，其中职工监事1名，由山东重工委派1名、重汽（香港）委派1名。监事会设主席1名，由全体监事过半数选举产生。 4、公司设总经理1名，由董事长提名，由董事会决定聘任或者解聘。 （六）税费及相关费用承担 1、本次增资涉及的各项税收，由协议各方按法律、行政法规以及规范性文件之规定自行承担。 2、除本协议另有约定或法律、行政法规以及规范性文件另有规定外，协议各方应各自承担本协议及本协议相关文件的谈判、起草、签署和执行的有关费用，有关本次增资涉及的审批、验资、审计、工商变更登记等费用由丙方承担。 3、除不可抗力外，如本次非重汽（香港）原因导致重汽（香港）未能完成本次增资，重工财务公司应承担重汽（香港）所发生的与本次增资有关的全部法律、财务费用和其他开支。 （七）违约责任 1、任何一方违反本协议项下的义务或所作声明与保证或承诺事项的，均构成违约，均须依本协议及有关法律、法规承担违约责任。 2、任何一方违反本协议项下的义务或所作声明与保证或承诺事项的，守约方有权要求违约方在七个工作日内予以纠正，逾期不能纠正的，或者违约行为构成实质性违约、导致守约方无法继续履行本协议及/或不能实现协议之目的，则守约方有权单方解除本合同，守约方因此受到的损失，违约方应予以赔偿。 3、本协议任何一方依据本协议应承担的违约责任不因本协议的解除或终止而免除。 （八）协议的变更与解除 对本协议的修改和变更，须经协议各方一致同意，并达成书面补充协议。 （九）协议的生效 本协议自协议各方签字或各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自协议各方取得与本次增资有关的全部必要的授权、同意、批准或许可后生效（包括但不限于各方股东会、董事会、省国资委批复等）。 六、本次交易目的、放弃权利的原因和对公司的影响 本次增资有利于增强重工财务公司服务成员单位水平和风险管控能力，有利于重工财务公司的可持续发展，符合本公司的整体发展战略。公司放弃对重工财务公司部分增资优先认缴出资权，是基于公司目前经营状况与未来发展方向的综合考量。同时，重工财务公司引入外部新股东可为其带来新的资金注入与业务需求，促进重工财务公司的进一步发展。 本次交易完成后，公司持有重工财务公司的股权比例将由12.50%变更为7.81%。本次交易不会导致公司合并报表范围变动，不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司放弃部分优先增资认缴权不会对公司经营情况产生重大影响。 七、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等事宜，亦不影响本公司独立性。八、与上述关联方累计已发生的各类关联交易情况 自2024年初至披露日，公司与本公告所述关联方（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的各类关联交易均已按照相关规定履行审议披露程序，各类关联交易总金额均在公司审议通过的预计范围内。具体情况详见公司在巨潮资讯网(http://vww.cninfo.com.cn)上披露的定期报告及临时公告。 九、独立董事过半数同意意见 董事会审议上述关联交易事项前，已召开独立董事专门会议审议上述关联交易事项，全体独立董事一致同意发表意见如下： 本次交易符合《深圳证券交易所上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易条款属公平合理、按一般商业条款进行，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合公司及其股东之整体利益，独立董事一致同意该议案，并同意将《关于公司与关联方共同对山东重工集团财务有限公司增资及放弃部分优先认缴出资权暨关联交易的议案》提交公司第十一届董事会第十二次会议审议。 十、备查文件 1、第十一届董事会第十二次会议决议 2、第十一届监事会第十一次会议决议； 3、第十一届董事会2024年第四次独立董事专门会议决议； 4、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告； 5、山东正源和信资产评估有限公司出具的评估报告； 6、山东重工集团财务有限公司增资协议； 7、关联交易情况概述表。 特此公告。 山推工程机械股份有限公司 董事会 二〇二四年十一月十二日 证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2024-055 山推工程机械股份有限公司 关于控股股东出具避免同业竞争 承诺的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山推工程机械股份有限公司（以下简称“山推股份”、“公司”、“上市公司”）于近日收到公司控股股东山东重工集团有限公司（以下简称“山东重工集团”）出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，就公司拟收购山重建机有限公司（以下简称“山重建机”）100%股权事项，出具避免同业竞争承诺，具体情况如下： 一、本次出具承诺的原因 山推股份本次拟收购标的为山重建机，主要从事挖掘机的研发、生产与销售业务，具体内容详见公司同日公告的《山推工程机械股份有限公司关于拟收购山重建机有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-054）。本次股权收购完成后，山推股份将与山东重工集团下属的雷沃重工集团有限公司（原雷沃工程机械集团有限公司，以下简称“雷沃工程机械”）、潍柴（青岛）智慧重工有限公司（以下简称“潍柴青岛”）在挖掘机业务层面存在同业竞争情形。 为进一步落实相关法律法规关于避免同业竞争的要求，从切实维护公司及中小股东的利益出发，公司控股股东就本次股权收购事项出具避免同业竞争的承诺函。 二、本次出具承诺的内容 2024年11月10日，山东重工集团出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下： “（1）自本承诺函生效之日起5年内，结合企业实际情况、所处行业特点及发展状况、监管部门要求等，采取包括但不限于业务调整、资产重组等措施，解决本次收购完成后雷沃工程机械、潍柴青岛与山推股份的挖掘机业务存在的同业竞争情形。 （2）截至本承诺函生效日，除雷沃工程机械、潍柴青岛外，本公司及本公司直接或间接控制的除山推股份及其控股子公司外的其他企业不存在其他直接或间接从事或进行与山推股份/山重建机的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动。 （3）自本承诺函生效之日起，本公司将在同业竞争情形得到进一步解决前，确保雷沃工程机械、潍柴青岛与山推股份独立经营，各自独立拓展市场，不与山推股份共用销售渠道及市场资源，不利用其现有的采购、销售渠道或客户资源从事一切不利于或可能不利于山推股份经营、发展的业务或活动，并确保其不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害山推股份的其他竞争行为。 （4）自本承诺函生效之日起，本公司及本公司直接或间接控制的除山推股份及其控股子公司外的其他企业，将不再新增经营任何与山推股份及其控股子公司经营业务构成同业竞争的业务。若未来基于本公司整体发展战略以及本公司及本公司控制的其他企业的自身情况，因重组或并购等情形导致本公司及本公司控制的其他企业新增与山推股份形成实质性竞争的业务，本公司将在法律法规允许的范围内积极协调并采取可行措施消除同业竞争。 （5）自本承诺函生效之日起，当本公司及下属的雷沃工程机械、潍柴青岛或其他企业获得与山推股份构成实质性竞争关系的商业机会时，如山推股份要求获得该等机会，本公司及下属企业将优先向山推股份提供上述商业机会，如山推股份放弃该等机会，本公司及下属企业方可自行经营或使用上述商业机会。 （6）本公司不会利用股东身份进行损害山推股份及其他股东利益的经营活动，不会利用股东身份达成不利于山推股份及其他股东利益的交易或安排。 （7）如实际执行过程中，上述承诺未实现的，本公司将根据实际情况采取以下措施： ①披露承诺未实现的情况，并提出补充或替代承诺，以保护山推股份的权益； ②对山推股份造成损失的，将依法作出赔偿； ③根据届时规定可以采取其他措施。 （8）本承诺函自山重建机股权变更登记至山推股份名下之日起生效，在本公司作为山推股份控股股东和对山推股份拥有控制权的关联方期间持续有效，直至承诺事项完成。” 特此公告。 山推工程机械股份有限公司董事会 二〇二四年十一月十二日 证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2024-056 山推工程机械股份有限公司 关于召开2024年第二次 临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十二次会议决定于2024年11月28日（星期四）召开2024年第二次临时股东大会，现将会议情况通知如下： 一、召开会议的基本情况 (一)股东大会届次：本次股东大会是公司2024年第二次临时股东大会。 (二)股东大会的召集人：公司第十一届董事会。 (三)会议召开的合法、合规性：本届董事会认为本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 (四)会议召开日期和时间： 现场会议时间：2024年11月28日（星期四）下午14:00。 网络投票时间：2024年11月28日（星期四），其中： 1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00； 2、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年11月28日上午9:15至下午15:00的任意时间。 (五)会议召开方式：本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。 1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议。 2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 本次股东大会公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。 (六)会议的股权登记日：2024年11月20日（星期三）。 (七)出席对象： 1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人 于股权登记日2024年11月20日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。 2、公司董事、监事和高级管理人员。 3、公司聘请的律师。 (八)现场会议地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼205会议室。 二、会议审议事项 (一)审议的议案 表一 本次股东大会提案编码示例表 ■ （二）议案审议说明 1、上述议案的具体内容详见公司于2024年8月23日、11月12日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。 2、议案4、5、6为关联交易，关联股东应当回避表决。 3、本次会议审议的议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。 三、会议登记办法 (一)会议登记办法 1、登记方式 法人股东请持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、深圳股东账户卡、出席人身份证办理登记；个人股东请持本人身份证、深圳股东账户卡和持股证明办理登记；委托代理人持本人身份证，授权委托书、委托人股东账户卡及委托人持股证明办理登记。异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记，出席现场会议时，需携带相关证件原件到场。（授权委托书详见附件2） 2、登记时间：2024年11月22日上午8:30一11:30，下午13:30一16:30。 3、登记地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼董事会办公室。 (二)其他事项 1、会议联系方式 联 系 人：袁 青 秦晓莉 贾 营 联系电话：0537-2909616，2909532 传 真：0537-2340411 电子邮箱：zhengq@shantui.com 2、会议费用：股东出席会议期间，食宿、交通费自理。 四、参加网络投票的具体操作流程 本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。（网络投票的具体操作流程详见附件1） 附件1：参加网络投票的具体操作流程 附件2：授权委托书 山推工程机械股份有限公司董事会 二〇二四年十一月十二日 附件1: 参加网络投票的具体操作流程 一、网络投票的程序 1、投票代码：360680 2、投票简称：山推投票 3、填报表决意见或选举票数。 对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 二、通过深交所交易系统投票的程序 1、投票时间：2024年11月28日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00； 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统的投票程序 1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年11月28日上午9:15至下午15:00的任意时间。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2: 授权委托书 兹委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席2024年11月28日（星期四）召开的山推工程机械股份有限公司2024年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。 本人（本单位）对该次股东大会会议审议议案的表决意见如下： ■ 注：1、表决除累计投票议案外的所有议案时，本次股东大会委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”。对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关议案的表决未作具体指示或者同一项议案有多项授权指示的，则受托代理人可自行酌情决定对以上议案或有多项授权指示的议案的投票表决。 2、如果委托人对有关议案的表决未作具体指示的，则受托代理人可自行酌情决定对上述议案投票表决。 3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。 委托人姓名： 委托人身份证号码或营业执照注册号： 委托人股东账户： 委托人持股数量： 受托人姓名： 受托人身份证号码： 委托日期： 委托人签字（盖章）： 证券代码：000680 证券简称：山推股份 公告编号：2024-054 山推工程机械股份有限公司 关于拟收购山重建机有限公司 100%股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
