本文转自：证券日报
证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2024-100
债券代码：113678 债券简称：中贝转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：安徽容博达云计算数据有限公司，为中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中贝通信”）控股子公司，不属于公司关联方。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为安徽容博达云计算数据有限公司（以下简称“安徽容博达”）提供的担保金额为人民币9,385.9896万元。截至本公告日，已实际为安徽容博达提供的担保余额为人民币41,385.9896万元（含本次担保）。
● 本次担保是否有反担保：有
● 对外担保逾期的累计数量：无
● 特别风险提示：公司对子公司提供的担保总额为人民币200,000万元（担保总额指董事会已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和），占公司最近一期经审计净资产的103.09%；公司为子公司实际提供的担保额为人民币68,762.59万元（其中含2,000万美元担保按汇率1美元=7.1883元人民币折算），占公司最近一期经审计净资产的35.45%。敬请投资者充分关注担保风险。
一、担保情况概述
（一）担保情况简介
公司控股子公司安徽容博达与海发宝诚融资租赁有限公司（以下简称“海发宝诚”）签订融资租赁合同，通过直租方式进行融资，公司对上述融资租赁合同项下的全部租金及手续费提供连带责任保证担保，保证金额不超过人民币9,385.9896万元，并与海发宝诚签订了《保证合同》。持有安徽容博达9%股份的少数股东陶贤才为公司本次超出股权比例部分的担保提供连带责任反担保。
（二）担保事项履行的内部决策程序
公司于2024年4月19日、2024年5月27日分别召开第三届董事会第三十二次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》，为满足子公司项目投资需要，公司为子公司安徽容博达提供担保，合计不超过人民币40,000万元（或等值外币）。具体内容详见公司于2024年4月20日在指定信息披露媒体上披露的《关于2024年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-039）。
本次担保属于公司股东大会授权范围并在有效期内，无需提交公司董事会审议。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：安徽容博达云计算数据有限公司
2、注册资本：10,000万元
3、注册地址：安徽省合肥市蜀山区经济开发区振兴路自主创新产业基地7栋6层614室
4、法定代表人：李六兵
5、经营范围：一般项目：数据处理和存储支持服务；计算机系统服务；云计算装备技术服务；数字技术服务；互联网数据服务；大数据服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6、与本公司的关系：中贝通信持股91%，陶贤才持股9%
7、被担保人主要财务指标：
单位:元
三、担保协议的主要内容
（一）保证合同一
1、保证人：中贝通信集团股份有限公司
2、债权人：海发宝诚融资租赁有限公司
3、保证金额：4261.9016万元
4、保证方式：连带责任保证
5、保证期限：主合同生效之日起至主合同约定的债务履行期限届满之次日起三年。
6、保证范围：本保证担保的范围包括主合同项下的所有债权，包括主债权（即主合同项下的全部租金及手续费）、迟延履行金、租赁物残值转让费、违约金、损失赔偿金、债权人为实现债权所支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼及执行费、诉讼保全申请费、诉讼保全担保费用、差旅费等）及其他一切应付款项（包括但不限于评估费、拍卖费、应补交的税款等）。
（二）保证合同二
1、保证人：中贝通信集团股份有限公司
2、债权人：海发宝诚融资租赁有限公司
3、保证金额：5124.0880万元
4、保证方式：连带责任保证
5、保证期限：主合同生效之日起至主合同约定的债务履行期限届满之次日起三年。
6、保证范围：本保证担保的范围包括主合同项下的所有债权，包括主债权（即主合同项下的全部租金及手续费）、迟延履行金、租赁物残值转让费、违约金、损失赔偿金、债权人为实现债权所支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼及执行费、诉讼保全申请费、诉讼保全担保费用、差旅费等）及其他一切应付款项（包括但不限于评估费、拍卖费、应补交的税款等）。
四、董事会意见
本次担保对象为公司控股子公司，其经营状况稳定，资信情况良好，公司对其拥有控制权，能够有效的控制和防范风险，且安徽容博达其他少数股东与公司不存在关联关系，持有安徽容博达9%股份的少数股东陶贤才为公司本次超出股权比例部分的担保提供连带责任反担保。
公司第三届董事会第三十二次会议、2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度对外担保额度预计的议案》，本次担保属于股东大会授权范围并在有效期内，审批程序合法，符合相关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保均为公司为子公司提供的担保。公司对子公司提供的担保总额为人民币200,000万元（担保总额指董事会已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和），占公司最近一期经审计净资产的103.09%；公司为子公司实际提供的担保额为人民币68,762.59万元（其中含2,000万美元担保按汇率1美元=7.1883元人民币折算），占公司最近一期经审计净资产的35.45%。公司不存在逾期担保的情形。
特此公告。
中贝通信集团股份有限公司董事会
2024年11月14日
证券代码：603220 证券简称：中贝通信 公告编号：2024-101
债券代码：113678 债券简称：中贝转债
中贝通信集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人协议转让股份
暨权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
● 中贝通信集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人李六兵先生（以下简称“转让方”或“甲方”）拟以协议转让方式向上海靖戈私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代表“靖戈共赢尊享十二号私募证券投资基金”）（以下简称“受让方”、“乙方”或“靖戈共赢尊享基金”）转让其持有的21,698,783股公司股票，占公司总股本的5.00%。
● 本次权益变动后，控股股东、实际控制人李六兵先生持有公司94,598,177股，占公司总股本的21.80%，李六兵先生及其一致行动人梅漫女士合计持有公司116,260,337股，占公司总股本的26.79%。靖戈共赢尊享基金持有公司21,698,783股，占公司总股本的5.00%。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次股份转让不涉及要约收购。
● 本次协议转让尚需取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户相关手续。本次协议转让事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让的基本情况
公司于2024年11月13日收到控股股东、实际控制人李六兵先生的通知，李六兵先生于2024年11月13日与靖戈共赢尊享基金签署了《股份转让协议》，将其持有的公司无限售流通股21,698,783股股份（占2024年11月12日公司总股本的5.00%）协议转让给靖戈共赢尊享基金，本次转让价格为22.65元/股，转让价款为人民币491,477,435元。本次协议转让不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
本次协议转让前后，交易各方持有公司股份比例情况如下：
二、交易双方的基本情况
（一）转让方基本情况
（二）受让方基本情况
三、《股份转让协议》的主要内容
甲方（转让方）：李六兵
乙方（受让方）：上海靖戈私募基金管理合伙企业（有限合伙）（代表“靖戈共赢尊享十二号私募证券投资基金”，基金备案代码“SQQ523”
1.1 本次股份转让
1.1.1 乙方将按本协议的约定，受让甲方持有的中贝通信21,698,783股无限售流通股（占截至本协议签署日中贝通信总股本的5.00%）（以下简称“标的股份”）。乙方在协议转让股份过户登记完成后的6个月内不得减持本次协议转让所受让的公司股份，乙方在协议转让股份过户登记完成后的6个月后的减持将遵守证监会、交易所关于减持的相关规定。
1.1.2 在本协议签署日至交割日期间内，中贝通信如有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，标的股份因上述除权事项所产生的红股均属于标的股份，并应在交割日一并过户给乙方。
1.1.3 本协议约定之标的股份含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、董事提名权、资产分配权等上市公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权益。
1.2 股份转让价款
1.2.1 标的股份的转让单价为每股人民币22.65元，标的股份转让价格合计金额为人民币491,477,435元（大写金额：人民币肆亿玖仟壹佰肆拾柒万柒仟肆佰叁拾伍元整）。该价格系根据本协议签署前一交易日标的股份二级市场收盘价为定价基准，比照大宗交易的规定的转让价格下限标准确定。
1.2.2 双方一致同意，乙方以支付现金的方式，分二期向甲方指定银行账户支付本次交易的标的股份转让价款：
（1）第一期标的股份转让价款（以下简称“第一期转让款”）为人民币 245,000,000元（大写金额：人民币贰亿肆仟伍佰万元整），在本协议签署完毕、生效、且收到交易所法律部就本次交易出具的合规性确认书后5个工作日内且满足本协议第2.1条之约定的情况下由乙方向甲方支付。
（2）第二期标的股份转让价款（以下简称“第二期转让款”）为人民币246,477,435元（大写金额：贰亿肆仟陆佰肆拾柒万柒仟肆佰叁拾伍元整），乙方应在本次股份转让过户手续完成之日起一个月内向甲方指定的收款账户支付。
1.2.3 甲、乙双方应当于本协议签署并正式生效后配合办理标的股份的交割手续，包括签署并向交易所和登记公司递交申请证券过户登记所必须提交的全部文件，完成标的股份的过户登记手续，将标的股份的权利人登记为乙方。标的股份交割完成后，基于标的股份的一切权利义务由乙方享有或承担。
1.2.4 双方确认，乙方足额支付第一期转让款后一个月内，如因非甲乙双方原因未能完成本协议约定的标的股份的交割手续，任何一方有权提出解除本协议，本协议约定的第一期转让款甲方应在解除日起的2个工作日内返还乙方。如若甲方未在约定的时间内返还乙方已支付的所有转让价款，则每逾期一日，甲方应按逾期履行部分金额的千分之二为标准向乙方支付逾期履行违约金。
1.3 交易税费
1.3.1 本协议约定的标的股份转让价款为含税价格。因签署或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律法规的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
1.3.2 甲方因本次交易而应缴纳的所得税等各项税费，由甲方自行承担和自行向相关税务部门申报纳税；乙方不存在需为甲方代付、代扣以及代缴相关税款的任何责任或者义务。甲方承诺，甲方应当依据有关法律法规及时足额履行纳税义务。
若因国家相关税收法律规定，乙方应为甲方代扣代缴应本次交易而产生的个人所得税的，乙方有权在代扣代缴相应税费后，将剩余款项支付给各甲方。
1.3.3 除上述约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
四、其他情况说明
1、本次权益变动不触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。
2、本次权益变动信息披露义务人李六兵先生与受让方已履行权益变动报告义务，详见公司同日披露的《中贝通信集团股份有限公司简式权益变动报告书（李六兵）》和《中贝通信集团股份有限公司简式权益变动报告书（靖戈共赢尊享十二号私募证券投资基金）》。
3、本次协议转让股份事项需经上海证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理流通股协议转让过户手续，相关事项存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
公司将持续关注上述股份转让进展情况，并及时履行信息披露义务。
特此公告。
中贝通信集团股份有限公司董事会
2024年11月14日
