本文转自：证券日报
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2024-097
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 2023年4月27日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）之子公司乌鲁木齐航空有限责任公司（以下简称“乌鲁木齐航空”或“买方”）与金鹏航空有限责任公司、海航航空集团有限公司、中国商用飞机有限责任公司（以下简称“中国商飞”或“卖方”）签署《C919大型客机与ARJ21新支线客机买卖核心条款清单》（以下简称《核心条款清单》），计划向中国商飞购买30架C919飞机。详见公司于2023年4月28日披露的《关于控股子公司签署购买C919飞机框架协议的公告》（编号：临2023-040）。
● 根据乌鲁木齐航空发展规划，为补充支线飞机运力，丰富拓展航线网络，特别是新疆及周边地区的国内航线，乌鲁木齐航空拟向中国商飞购买40架ARJ21-700飞机，详见公司于2024年11月12日披露的《关于子公司购买国产飞机的公告》（编号：临2024-093）。经与中国商飞协商一致，乌鲁木齐航空取消原30架C919飞机购买计划，改由公司其他关联方承接。2024年11月12日，乌鲁木齐航空与中国商飞就前述事宜签署《C919大型客机与ARJ21新支线客机买卖核心条款清单之补充协议》（以下简称《核心条款清单之补充协议》）。
● 原《核心条款清单》为框架协议，本次签署《核心条款清单之补充协议》不构成乌鲁木齐航空违约，对公司本年度经营业绩不会造成负面影响。
一、原购机协议签订的基本情况
2023年4月27日，乌鲁木齐航空、金鹏航空有限责任公司、海航航空集团有限公司与中国商飞签署了《核心条款清单》，乌鲁木齐航空拟向中国商飞购买30架C919飞机。《核心条款清单》为框架协议，双方原计划在《核心条款清单》签署后，另行协商签署C919飞机购机协议。详见公司于2023年4月28日披露的《关于控股子公司签署购买C919飞机框架协议的公告》（编号：临2023-040）。
二、本次签署《核心条款清单之补充协议》的原因
根据乌鲁木齐航空发展规划，为补充支线飞机运力，丰富拓展航线网络，特别是新疆及周边地区的国内航线，乌鲁木齐航空拟向中国商飞购买40架ARJ21-700飞机，详见公司于2024年11月12日披露的《关于子公司购买国产飞机的公告》（编号：临2024-093）。经与中国商飞协商，取消原C919飞机购买计划，由公司其他关联方承接。
三、《核心条款清单之补充协议》主要内容
买方不再采购并接收、卖方不再向买方出售并交付30架C919飞机。
四、签署《核心条款清单之补充协议》对公司的影响
原《核心条款清单》为框架协议，本次签署《核心条款清单之补充协议》不构成乌鲁木齐航空违约，对公司本年度经营业绩不会造成负面影响。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇二四年十一月十四日
证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2024-098
海南航空控股股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：广西北部湾航空有限责任公司、云南祥鹏航空有限责任公司
● 本次担保金额：海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟为控股子公司广西北部湾航空有限责任公司（以下简称“北部湾航空”）向中国民生银行股份有限公司南宁分行（以下简称“民生银行”）申请的固定资产贷款事项提供6,500万元人民币的担保；拟为控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）与民生昂盛（天津）航空租赁有限公司(以下简称“民生昂盛”）之间的飞机租赁业务提供不超过5亿元人民币的担保。
● 本次担保是否有反担保：有
● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
● 特别风险提示：北部湾航空及祥鹏航空资产负债率均已超过70%，公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产100%（均为向子公司提供的担保）。敬请投资者关注担保风险。
一、担保情况概述
为共享金融机构授信资源，满足公司与控股子公司经营发展的正常需要，公司于2023年12月12日召开第十届董事会第十六次会议、于2023年12月28日召开2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于与控股子公司2024年互保额度的议案》，批准公司与控股子公司2024年互保额度为145.00亿元。其中，公司为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度为人民币92.65亿元，公司为资产负债率低于70%的子公司提供担保的额度为人民币52.35亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，公司不再另行召开董事会或股东大会。详情请见公司于2023年12月13日披露的《关于与控股子公司2024年互保额度的公告》（编号：临2023-108）。
近日，公司子公司北部湾航空为满足经营发展的正常需要与民生银行签署《固定资产借款合同》，向民生银行申请6,500万元人民币贷款。公司与银行签署《保证合同》，为北部湾航空上述贷款提供不可撤销连带责任保证担保6,500万元人民币；公司与民生昂盛签署《Lessee Parent Guarantee Letter》，为祥鹏航空与民生昂盛签署的《航空器租赁协议》（引进1架B737MAX飞机，MSN64707）及其相关交易文件项下的义务提供连带责任保证担保不超过5亿元人民币。
截至本公告日，不含上述担保，公司已实际为北部湾航空及祥鹏航空提供的担保余额分别为0.06亿元、21.45亿元。公司为资产负债率70%以下的子公司提供的担保余额为1.34亿元，为资产负债率高于70%的子公司提供的担保余额为24.66亿元。本次担保在股东大会批准的担保额度范围内。
二、被担保人基本情况
（一）广西北部湾航空有限责任公司
1.法定代表人：高育昆
2.注册地址：广西南宁市吴圩国际机场基地航空公司办公楼
3.注册资本：30亿元人民币
4.经营范围：许可项目：公共航空运输；民用航空器维修；餐饮服务；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国际货物运输代理；旅客票务代理；货物进出口；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；广告制作；日用百货销售；光通信设备销售；技术进出口；国内货物运输代理；航空国际货物运输代理；商务代理代办服务；个人商务服务；航空商务服务；航空运营支持服务；航空运输货物打包服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5.主要财务数据：
截至2023年12月31日，北部湾航空经审计总资产为45.29亿元人民币，净资产为-5.95亿元人民币；2023年经审计营业收入为28.36亿元人民币，净利润为-1.72亿元人民币。
截至2024年6月30日，北部湾航空未经审计总资产为46.82亿元人民币，净资产为-6.70亿元人民币；2024年1-6月未经审计营业收入为17.00亿元人民币，净利润为-0.75亿元人民币。
北部湾航空为公司控股子公司，公司持股比例为70%。
（二）云南祥鹏航空有限责任公司
1.法定代表人：伍晓熹
2.注册地址：云南省昆明市西山区前兴路西山万达广场8幢7层
3.注册资本：34.96亿元人民币
4.经营范围：许可项目：公共航空运输；保险兼业代理业务；住宿服务；食品销售；食品互联网销售；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；票务代理服务；小微型客车租赁经营服务；广告发布；食品销售（仅销售预包装食品）；日用品销售；广告设计、代理；服装服饰批发；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；个人卫生用品销售；珠宝首饰零售；电子产品销售；玩具销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5.主要财务数据：
截至2023年12月31日，祥鹏航空经审计总资产为169.42亿元人民币，净资产为-39.39亿元人民币；2023年经审计营业收入为73.93亿元人民币，净利润为-8.36亿元人民币。
截至2024年6月30日，祥鹏航空未经审计总资产为169.36亿元人民币，净资产为-41.88亿元人民币；2024年1-6月未经审计营业收入为40.65亿元人民币，净利润为-2.48亿元人民币。
祥鹏航空为公司控股子公司，公司所持权益比例为90.75%。
三、担保协议的主要内容
（一）广西北部湾航空有限责任公司
1.被担保人：广西北部湾航空有限责任公司
2.担保方式：不可撤销连带责任保证
3.担保事项：海航控股与中国民生银行股份有限公司南宁分行（简称“民生银行”）签署保证合同，为北部湾航空向民生银行申请的6,500万元固定资产贷款提供连带责任保证担保。
4.担保范围：本合同约定的被担保的主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有款项和其他应付合理费用等，统称“实现债权和担保权利的费用”）。
5.担保金额：6,500万元人民币。
6.保证期间：自主合同约定的主债务人履行债务期限届满之日起三年。主债务人分期清偿债务的情形下，“主债务人履行债务期限届满之日”为最后一期债务履行期限届满之日，以及根据主合同约定，债权人宣布债务提前到期之日。
7.反担保情况：北部湾航空对海航控股提供连带责任的反担保。
（二）云南祥鹏航空有限责任公司
1.被担保人：云南祥鹏航空有限责任公司
2.担保方式：连带责任保证
3.担保事项：海航控股对祥鹏航空与民生昂盛《航空器租赁协议》（引进1架B737MAX飞机，MSN64707）及其相关交易文件项下的义务（包括但不限于应付的租金等款项）提供担保。
4.担保金额：不超过5亿元人民币。
5.保证期间：至《航空器租赁协议》及其相关交易文件项下全部债务履行期届满之日起三年止。
6.反担保情况：祥鹏航空对海航控股提供连带责任的反担保。
四、担保的必要性和合理性
本次担保系满足控股子公司融资业务及生产运营需要的必要担保，被担保企业具备正常的债务偿还能力，且已为担保事项提供反担保，担保风险整体可控，不会影响公司股东利益。
五、董事会意见
公司已于2023年12月12日召开第十届董事会第十六次会议、于2023年12月28日召开2023年第七次临时股东大会审议通过了《关于与控股子公司2024年互保额度的议案》，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续。本次担保在公司2024年度担保授权额度内，无需另行提交公司董事会、股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保余额为26亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的112.55%；其中对控股子公司担保余额26亿元、对关联方担保余额0亿元，逾期担保0亿元。
特此公告。
海南航空控股股份有限公司
董事会
二〇二四年十一月十四日
