本文转自：证券日报
证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：2024-058
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2024年11月13日召开，会议由董事长石良希先生主持。
本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。本次会议董事出席人数符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。公司监事、高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议。
公司已提前向各位董事发出本次会议的通知、会议议案及相关文件，与会的各位董事已经知悉与本次会议所议事项相关的必要信息。本次会议召开合法、有效。出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
独立董事专门会议意见：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，我们认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。独立董事专门会议同意本项议案。
战略委员会意见：战略委员会认为，公司目前实际情况符合相关法律法规的有关规定，满足向特定对象发行股票的相关条件。战略委员会对本项议案发表同意的意见。
关联董事石良希回避表决。
本项议案尚需股东大会审议。
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
二、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
独立董事专门会议意见：公司本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定。公司本次发行的定价方式、依据合理，符合公司发展战略，有利于提升公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事专门会议同意本项议案。
战略委员会意见：战略委员会认为本次项特定对象发行A股股票方案切实可行，符合公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司和中小投资者的情况。战略委员会对本项议案发表同意的意见。
本项议案尚需股东大会审议。
（内容详见公司于2024年11月14日披露于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团2024年度向特定对象发行A股股票预案》）
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元。
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
关联董事石良希回避表决。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票方式，公司将在获得上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意本次发行注册后的有效期内选择适当时机实施。
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
关联董事石良希回避表决。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为铨亿（杭州）科技有限公司。发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
关联董事石良希回避表决。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为4.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若因相关法律法规、规范性文件、相关监管机构的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利： P1=P0-D
送红股或转增股本： P1=P0/（1+N）
两项同时进行： P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据中国证监会和上交所的相关规则确定。
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
关联董事石良希回避表决。
5、发行数量
本次发行的股票数量为49,751,243，不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过195,228,000股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。中国证监会同意注册后，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
关联董事石良希回避表决。
6、本次发行的限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送股或资本公积转增股本等原因新增的股份，亦应遵守上述限售安排。
上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上交所的有关规定执行。
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
关联董事石良希回避表决。
7、募集资金总额及其用途
本次发行股票募集资金总额为20,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
关联董事石良希回避表决。
8、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
关联董事石良希回避表决。
9、上市地点
本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
关联董事石良希回避表决。
10、本次发行决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
关联董事石良希回避表决。
三、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
独立董事专门会议意见：公司编制了《上海创力集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》，该预案综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司的影响，符合相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事专门会议同意本项议案。
战略委员会意见：战略委员会认为本次向特定对象发行A股股票的预案切实可行，符合公司长远发展战略，有利于公司长期稳定发展。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中年小投资者利益的情况。战略委员会对本项议案发表同意的意见。
关联董事石良希回避表决。
本项议案尚需股东大会审议。
（内容详见公司于2024年11月14日披露于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团2024年度向特定对象发行A股股票预案》）
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
四、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
独立董事专门会议意见：经审阅《上海创力集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为报告对于本次募集资金的背景及必要性与可行性、本次募集资金使用计划、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响等事项做出了充分详细的说明，有利于投资者对本次向特定对象发行股票进行全面了解。本次募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事专门会议同意本项议案。
战略委员会意见：公司编制的《上海创力集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》对公司经营情况、财务状况及其他影响因素做出了充分介绍，能够让投资者对本次向特定对象发行股票事项有充分的了解。战略委员会对本项议案发表同意的意见。
关联董事石良希回避表决。
本项议案尚需股东大会审议。
（内容详见公司于2024年11月14日披露于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》）
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
五、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》
独立董事专门会议意见：经审阅《上海创力集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，我们认为本次发行考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况。报告充分论证了本次发行实施的可行性和必要性，符合相关法律法规的规定，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益，有利于投资者对公司本次向特定对象发行股票进行全面了解。独董专门会议同意本项议案。
战略委员会意见：公司编制的《上海创力集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》充分论证了本次发行的合理性、必要性及可行性，充分论证了本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、程序的合理性，以及本次发行对于摊薄即期回报的影响及填补措施，符合相关法律法规的规定。
关联董事石良希回避表决。
本项议案尚需股东大会审议。
（内容详见公司于2024年11月14日披露于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团2024年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》）
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
六、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
独立董事专门会议意见：根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，根据相关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。独立董事专门会议同意本项议案。
本项议案尚需股东大会审议。
（内容详见公司于2024年11月14日披露于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2024-063））
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
七、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行股票A股股票涉及关联交易事项的议案》
独立董事专门会意见：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，我们认为公司本次发行构成关联交易；该关联交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，交易方式符合市场规则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。独立董事专门会议同意本项议案。
关联董事石良希回避表决。
本项议案尚需股东大会审议。
（内容详见公司于2024年11月14日披露于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-061））
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
八、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
独立董事专门会议意见：经审阅《上海创力集团股份有限公司关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》，我们认为公司就本次发行对即期回报摊薄的影响分析及相关填补回报措施和相关主体作出的承诺均符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。独立董事专门会议同意本项议案。
本项议案尚需股东大会审议。
（内容详见公司于2024年11月14日披露于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团关于2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-064））
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
九、审议通过《关于公司与特定对象签署＜附生效条件的股份认购协议＞的议案》
独立董事专门会议意见：经审阅公司与特定对象签署的《附条件生效的股份认购协议》，我们认为该协议条款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意该议案的内容。独立董事专门会议同意本项议案。
关联董事石良希回避表决。
本项议案尚需股东大会审议。
（内容详见公司于2024年11月14日披露于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-061））
表决结果： 6票同意， 0票反对， 0票弃权， 1票回避。
十、审议通过《关于未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》
独立董事专门会议意见：公司编制的《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的合法权益。独立董事专门会议同意本项议案。
本项议案尚需股东大会审议。
（内容详见公司于2024年11月14日披露于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团未来三年（2025-2027年）股东回报规划》）
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
十一、审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项存储账户的议案》
独立董事专门会议意见：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关要求，公司在本次发行取得中国证券监督管理委员会注册同意后设立募集资金专项账户，用于本次发行募集资金的专项存储和使用；公司届时按照规定与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；授权公司管理层及其授权人士全权办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项，符合相关法律法规的规定，符合市场规则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情况。独立董事专门会议同意本项议案。
本项议案尚需股东大会审议。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
十二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票有关事宜的议案》
本项议案尚需股东大会审议。
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
十三、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
薪酬委员会意见：公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个限售期相关解除限售条件已成就，本次解除限售符合法律法规的有关要求，预留授予人员不存在中国证监会、上海证券交易所所认定的不适当人选的情况，薪酬与考核委员会对本项议案发表同意的意见。
（内容详见公司于2024年11月14日披露于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团关于关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-067））
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
十四、审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十四日
证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：2024-063
上海创力集团股份有限公司
关于无需编制前次募集资金
使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的有关规定：“前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。”
上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、向特定对象发行股票、可转换公司债券等《上市公司证券发行注册管理办法》规定的证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度。根据相关规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司董事会
二○二四年十一月十四日
证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：2024-065
上海创力集团股份有限公司
关于最近五年未被证券监管部门
和证券交易所采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）在证券监管部门和上海证券交易所的监管和指导下，严格按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和 国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及公司《公司章程》的要求，致力于完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作良好运行，保护公司和投资者的合法权益，保障公司持续、稳定、健康发展。
2024年度向特定对象发行A股股票的相关事项已经第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议通过。根据相关要求，公司对最近五年是否存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改落实情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所采取监管措施的情形。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十四日
证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：2024-059
上海创力集团股份有限公司
第五届监事会第九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2024年11月13日召开，会议由监事会主席施五影女士主持。
本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人，公司董事会秘书列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》的规定，会议决议有效。
会议通知及相关材料已提前发至各位监事，出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
一、审议通过《关于〈上海创力集团股份有限公司监事会监事会关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见〉的议案》
具体内容详见公司于2024年11月14日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团监事会关于公司向特定对象发行股票相关事项的书面审核意见》
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
二、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
监事会意见：监事会认为本次解除限售条件已经成就。预留授予部分2名激励对象均符合解除限售条件，其作为本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司限制性股票激励计划对各激励对象解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，本次解除限售不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意本项议案。
表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权， 0票回避。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司监事会
二〇二四年十一月十四日
证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：2024-060
上海创力集团股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票预案披露的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）计划向特定对象发行人民币普通股（A股）股票。本次向特定对象发行股票的相关议案已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第九次会议审议通过。董事会编制的《上海创力集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》（以下简称“本次预案”）已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请投资者注意查阅。
本次预案披露事项不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票事项的实质性判断、确认、批准或予以注册，预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司董事会
二○二四年十一月十四日
证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：2024-061
上海创力集团股份有限公司
关于与特定对象签订附条件生效的股份
认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次发行股票”），本次发行股票的发行数量不超过49,751,243股，募集资金不超过20,000.00万元。本次发行对象为铨亿（杭州）科技有限公司（以下简称“铨亿科技”）。铨亿科技于2024年11月13日与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
● 本次交易构成关联交易
● 本次交易未构成重大资产重组
● 本次发行方案尚需经股东大会批准、上海证券交易所审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟向特定对象发行股票，本次发行股票数量不超过49,751,243股，发行对象为铨亿（杭州）科技有限公司，发行对象以现金方式认购。铨亿（杭州）科技有限公司系公司实际控制人石良希先生控制的企业，本次向特定对象发行构成关联交易。
公司拟通过本次发行，借助资本市场平台增强资本实力，缓解流动资金压力，提高抗风险能力。此外，资金实力的增强将为公司业务经营发展带来有力的支持，在业务布局、研发能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司的核心竞争力，并推动公司持续稳定发展；此外，公司控股股东拟通过本次发行，逐步提升实际控制权，展示对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，此举有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展，提振市场信心。
公司于2024年11月13日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等12项涉及本次发行的相关议案；关联董事已回避表决。本次发行生效和完成尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本次发行对象为铨亿科技，系公司实际控制人石良希先生持股100%的企业。
（二）关联人基本情况
铨亿科技成立时间不满一年，尚未形成最近一年财务数据；铨亿科技系公司实际控制人石良希控制的企业。
铨亿科技资信良好，不存在被列为失信被执行人的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
本次关联交易的交易标的为铨亿科技拟认购的本次发行的全部股票。铨亿科技于2024年11月13日与公司签署附条件生效的《股份认购协议》。
（二）交易标的主要财务信息
本次关联交易标的为公司A股股票，公司一年又一期的财务数据详见公司于2024年4月26日、2024年10月26日披露于上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn/）的《创力集团2023年度报告》、《创力集团2023年度审计报告及财务报表》、《创力集团2024年第三季度报告》；其中公司2023年年度报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见；公司2024年第三季度报告未经审计。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格为4.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价5.02元/股的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方：上海创力集团股份有限公司（下称“创力集团”、“发行人”）
乙方：铨亿（杭州）科技有限公司（下称“认购人”）
（二）交易价格
甲方本次向乙方发行股票的发行价格为4.02元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。双方确认，若因相关法律法规、规范性文件、相关监管机构的要求而调整本次发行价格或定价原则的，则认购人的认购价格将做相应调整。若甲方在本次发行股票定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
（三）支付方式
1、乙方在甲方本次发行股票取得中国证监会同意注册后，按照甲方与本次发行保荐机构（主承销商）书面确定的具体缴款日期将认购的股票的认购价款以现金方式足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完成后，保荐机构（主承销商）扣除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
2、在乙方支付认购金额后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（四）股票上市及限售期
1、甲方本次发行的股票拟在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。
2、乙方此次认购的股票自此次发行结束之日起十八个月（“限售期”）内不得转让、出售或者以其他任何方式处置。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。本次向特定对象发行结束后，认购人所认购的公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（五）合同生效条件
1、双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、本协议获得甲方董事会及股东大会审议并通过；
3、本次发行已经获得中国证监会的同意注册。
上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本合同生效日。
如上述任一条件未获满足，则本协议自动终止。
（六）违约责任
1、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权提前30日以书面通知的形式终止本协议。甲方应在收到或者发出解除通知之日起三个工作日内将乙方已支付的认购款项（不计息）返还给乙方。
不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。
2、除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，违约方应当按照守约方的通知纠正其违约行为，并赔偿因此给守约方造成的全部损失（包括但不限于守约方遭受的损失及所产生的案件受理费、律师服务费、保全费、差旅费、索赔等费用、开支）。
六、关联交易对上市公司的影响
公司拟通过本次发行，借助资本市场平台增强资本实力，缓解流动资金压力，提高抗风险能力。此外，资金实力的增强将为公司业务经营发展带来有力的支持，在业务布局、研发能力、长期战略等多个方面夯实可持续发展的基础，有利于增强公司的核心竞争力，并推动公司持续稳定发展；此外，公司控股股东拟通过本次发行，逐步提升实际控制权，展示对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，此举有利于向市场以及中小股东传递积极信号，促进公司的长期稳定发展，提振市场信心。
七、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年11月13日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等12项涉及本次发行的相关议案；关联董事已回避表决。
（二）监事会审议情况
公司于2024年11月13日召开第五届监事会第九次会议决议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》等12项涉及本次发行的相关议案。
（三）独立董事专门会议审议情况。
本次交易已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过，全体独立董事对相关议案进行了认真审查，认为：
本次向特定对象发行股票的发行对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的条件。本次向特定对象发行股票的发行对象为铨亿科技，系公司实际控制人控制的企业，因此，本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易协议的各项条款遵循了公开、公平、公正、自愿、诚信的原则，交易内容与方式符合相关规则，该关联交易的实施体现了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的坚定信心，有利于推进公司长期战略布局，符合本公司全体股东特别是中小股东的共同利益。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十四日
证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：2024-062
上海创力集团股份有限公司
关于控股股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海创力集团股份有限公司（以下简称“创力集团”或“公司”）拟向特定对象发行A股股票导致公司股本结构将发生变化。本次发行前，公司实际控制人石良希及其一致行动人合计持有公司22.11%的股权。本次发行股票数量不超过49,751,243股（含本数），假设按本次发行数量上限发行测算，不考虑其他股份变动影响因素，本次发行完成后，公司实际控制人石良希及其一致行动人合计持股比例为27.63%。
● 本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
● 本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。上述事项能否通过或获得相关批准、注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
公司本次向特定对象发行股票的发行对象为铨亿（杭州）科技有限公司（以下简称为“铨亿科技”），铨亿科技拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。铨亿科技为公司关联方，本次发行构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对铨亿科技形成依赖。
公司于2024年11月13日召开的第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。2024年11月13日，公司与铨亿科技签署了附条件生效的股份认购合同。
本次发行前，公司的控股股东为中煤机械集团，实际控制人为石良希先生。中煤机械集团直接持有公司9.75%的股份，同时中煤机械集团通过巨圣投资控制公司10.20%的股份，为公司控股股东；石良希先生通过中煤机械集团间接控制公司19.95%的股份，为公司实际控制人；同时，石良希先生父亲石华辉先生持有公司2.16%的股份，为石良希先生的一致行动人。石良希先生及其一致行动人合计持有公司22.11%的股份。
本次发行股票数量不超过49,751,243股（含本数），假设按本次发行数量上限发行测算，不考虑其他股份变动影响因素，不考虑其他因素影响，公司总股本数量将由650,760,000股变更为700,511,243股，石良希先生及其一致行动人合计控制公司股份占发行后公司总股本的27.63%，中煤机械集团仍为公司的控股股东，石良希先生仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、认购对象基本情况
（一）基本情况
上市公司本次向特定对象发行股票的发行对象为铨亿科技。其基本情况如下：
（二）股权控制关系
截至本公告发布日，铨亿科技的出资结构如下：
三、《附条件生效的股份认购合同》主要内容
公司与铨亿科技于2024年11月13日签署了《关于上海创力集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购合同》，合同主要内容包括认购金额、认购方式、认购价格、认购数量、限售期、生效条件和违约责任等，详情请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《上海创力集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购合同暨关联交易的公告》（公告编号：2024-061）、《上海创力集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。
四、所涉及后续事项
1、本次发行尚需公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过和中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。上述事项能否通过或获得相关批准、注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。
2、本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司董事会
二○二四年十一月十四日
证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：2024-064
上海创力集团股份有限公司
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期
回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等文件要求，为维护全体股东的合法权益，保护中小投资者利益，公司针对本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真分析，并就填补即期回报采取的具体措施以及相关主体关于保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺说明如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和说明
1、公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次发行于2025年10月完成（该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册并实际完成发行时间为准）；
3、计算公司本次发行后总股本时，以2024年6月30日公司总股本650,760,000股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）对公司股本总额的影响；
4、本次发行股票数量为49,751,243股（最终发行数量以经中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准），募集资金总额为20,000.00万元（不考虑发行费用的影响）；
5、假设公司2024年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与2023年持平。假设公司2025年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上一年度减少10%、不变或增长10%，且假设扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润增长比例也保持一致。该假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；
7、假设本次发行在预案公告日至发行日期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；
8、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
以上假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司基本每股收益和稀释每股收益的影响对比如下：
注：每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定计算。
根据上述测算，在完成本次发行后，公司股本规模和净资产将会相应增加，但由于募集资金产生效益需要一定时间，本次发行可能导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标较发行前出现下降的情况，即期回报存在被摊薄的风险。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司股本规模和净资产将会增加，公司整体实力得到增强，但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司净利润可能无法与股本规模和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次发行募集资金的必要性和合理性分析，详见公司编制的《上海创力集团股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次发行募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金，有助于满足公司业务规模增长对流动资金的需求，优化公司资本结构，提高公司的抗风险能力和可持续发展能力。
本次向特定对象发行募集资金使用不涉及具体建设项目和相关人员、技术、市场等方面的储备情况。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体措施
为保证本次募集资金的合理使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过多项措施，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升盈利能力，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：
（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司将持续推进主营业务的开拓和发展，积极提高公司整体竞争实力和盈利能力，尽快产生更多效益回报股东。
（二）提高募集资金使用效率，加强对募集资金的管理
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，对募集资金专户存放、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存放和专项使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金的使用进行检查和监督，严格管理募集资金，以保证募集资金规范使用，合理防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）不断完善利润分配政策，强化投资回报机制
根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告〔2023〕61号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等的相关规定，并综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《上海创力集团股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，并将结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
六、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
中煤机械集团、石良希分别作为公司的控股股东、实际控制人，为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，作出如下承诺：
“1、本次发行完成后本企业/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
3、本企业/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业/本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定和发布的有关规定、规则，对本企业/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）全体董事、高级管理人员的承诺
为保证公司填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司后续拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定和发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
上海创力集团股份有限公司董事会
二○二四年十一月十四日
证券代码：603012 证券简称：创力集团 公告编号：2024-066
上海创力集团股份有限公司
关于2024年度向特定对象发行A股股票
不存在直接或通过利益相关方向
参与认购的投资者提供财务资助
或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海创力集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月13日召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了关于公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案。公司就本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
特此公告。
上海创力集团股份有限公司董事会
二○二四年十一月十四日
