本文转自：中国证券报
证券代码：600770 证券简称：综艺股份 公告编号： 临2024-030
江苏综艺股份有限公司关于子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 投资主要内容:江苏综艺股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）全资子公司江苏综艺光伏有限公司（简称“综艺光伏”）拟通过受让股权及增资的方式获得江苏新聚环保科技有限公司（简称“新聚环保”或“目标公司”）50.45%的股权。 ● 拟投资金额：投资金额合计为人民币1,400万元，其中，股权转让价款为500万元，增资款为人民币900万元。 ● 本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。 ● 本次投资已经公司第十一届董事会第十四次会议通过，无需提交公司股东大会审议。 ● 相关风险提示： 1、本次投资中关于目标公司的业绩承诺是基于其目前的运营能力和市场发展的预测数，在未来实际经营中，受宏观经济、行业环境、市场竞争、国家政策等因素影响，目标公司可能存在无法达到业绩承诺的风险。 2、因本次投资尚未完成，相关股份的交割、过户、工商变更等事项能否最终顺利完成，尚存在不确定性。 一、投资概述 基于公司发展战略及经营规划，推动公司立足现有新能源业务寻求外延式发展，进一步扩大业务及收入规模，发展新的利润增长点，本公司全资子公司综艺光伏于2024年11月13日与杨苏川、吴天添、南通聚业企业管理中心（有限合伙）、南通金玖惠通五期创业投资基金合伙企业（有限合伙）及江苏新聚环保科技有限公司签署《关于江苏新聚环保科技有限公司之股权转让及增资协议》，拟以人民币1,400万元对新聚环保进行投资，本次投资的具体情况如下： 综艺光伏拟以现金500万元受让杨苏川、吴天添分别持有的新聚环保9.33%、17.34%股权，合计26.67%股权；并向新聚环保增资900万元。本次投资全部完成后，综艺光伏持有新聚环保50.45%股权。本次投资的资金来源为综艺光伏自有资金。 本公司于2024年11月13日召开的第十一届董事会第十四次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了本次投资事项。 本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资无需提交股东大会审议。 二、 投资协议主体的基本情况 （一）投资方基本情况 公司名称：江苏综艺光伏有限公司 统一社会信用代码：91320612678347139D 公司住所：南通市通州区兴东镇综艺数码城 法定代表人：杨朦 注册资本：15,240万美元 公司类型：有限责任公司 成立日期：2008年8月6日 经营范围：太阳能发电系统的产品设计、工程施工、安装及技术咨询；太阳能系统应用产品的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；薄膜太阳能电池的生产和建筑附加光伏发电项目的安装、设计、咨询；太阳能电池组件的加工；销售自产产品并提供相关的售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股东：本公司66.70%，本公司全资子公司综艺太阳能（卢森堡）有限公司33.30% （二）目标公司股东的基本情况 1、自然人股东（股权转让方） ■ 2、其他股东 （1）南通聚业企业管理中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91320691MA1XHHN55W 执行事务合伙人：吴天添 住所：南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园 出资额：525万元人民币 公司类型：有限合伙企业 成立日期：2018年11月26日 经营范围：企业管理服务，市场营销策划，企业文化策划；会议服务，展览展示服务，商务活动组织策划；电子商务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：南通聚恒企业管理中心（有限合伙）78%，其他股东合计22%。 （2）南通金玖惠通五期创业投资基金合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91320600MA1MYM9R2H 执行事务合伙人：上海中汇金玖投资有限公司（委派代表曹剑） 住所：南通市通州区金沙镇大庆路10号 出资额：9,000万元人民币 公司类型：有限合伙企业 成立日期：2016年11月9日 经营范围：创业投资、创业投资管理。（不得以公开方式募集资金；不得公开交易证券类产品和金融衍生品；不得发放贷款；不得从事融资性担保；不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主要股东：南通市通州区惠通投资有限责任公司98.89%，上海中汇金玖投资有限公司1.11%。 目标公司的股东与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系；目标公司的股东资信状况良好，非失信被执行人。 三、投资标的基本情况 （一）目标公司基本情况 公司名称：江苏新聚环保科技有限公司 统一社会信用代码：91320612MA1N4B3D70 公司住所：南通高新区杏园西路南侧金聚路西侧聚丰工业园区 法定代表人：杨苏川 注册资本：1,875万元人民币 公司类型：有限责任公司 成立日期：2016年12月19日 经营范围：环保设备研发、生产、销售、维修；环保技术咨询；环保工程设计、施工；环境监测；环境监理；活性炭、活性炭纤维生产、销售；机械配件的组装与销售；电器设备、防腐设备生产、销售、安装；商务信息咨询；五金配件、橡塑制品、阀门、气动元件、电脑及零配件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 本次投资前后新聚环保的股东情况： ■ 目标公司的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 原股东对本次股权转让及增资均放弃优先权利。 （二）经目标公司聘请的审计机构上海鼎迈北勤会计师事务所有限公司审计，目标公司最近一年一期的主要财务数据情况（合并口径）如下： 单位：万元 ■ （三）目标公司主要业务情况： 目标公司新聚环保为专业从事挥发性有机物吸附回收技术服务的高新技术企业，主营ACF（活性碳纤维）材料、VOCs（挥发性有机物）吸附溶剂回收设备、环保装备制造，可提供集研发、生产、销售和服务为一体的材料及应用吸附回收解决方案。该公司在安徽滁州设立了ACF吸附材料和装备制造生产基地。 新聚环保的自研产品ACF材料及吸附回收设备可广泛应用于精细化工、电池隔膜、光伏、原料药、食品添加剂等领域的有机废气吸附回收治理，其活性碳纤维吸附材料在大健康、净水过滤、生化防护等应用领域。新聚环保持续深耕ACF材料、VOCs废气吸附回收分离治理领域，根据客户需求不断研发新产品、新工艺，推动相关产品的技术进步和工艺升级，是国内为数不多既能为客户提供吸附回收解决方案，又能提供环保材料ACF和相关设备的高新技术企业之一，为客户治理VOCs的同时节约溶剂资源，节能减排创造价值。目标公司拥有4项发明专利，43项实用新型,2项外观专利，1项软件著作，初步构建专利群，并获得高新技术企业、江苏省省级专精特新企业、安徽省省级专精特新企业、江苏省民营科技企业、安徽省新材料高成长性企业等荣誉称号，其董事长杨苏川先生被评为生态环境工程高级工程师，曾荣获教育部科学技术进步奖二等奖等荣誉。 四、目标公司资产评估及定价情况 （一）资产评估结果 本次投资聘请评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司以2024年7月31日为基准日对江苏新聚环保科技有限公司的股东全部权益价值进行了评估，并出具了《江苏综艺光伏有限公司拟股权投资涉及的江苏新聚环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏中资评报字(2024)第2121号）。该评估机构已完成从事证券服务业务备案。 本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，新聚环保股东全部权益通过采用资产基础法和收益法评估后的评估值分别为1,891.80万元和1,920.00万元，差异28.20万元，差异率为1.47%。本次评估以资产基础法评估结果作为评估结论。即：新聚环保的股权全部权益价值为1,891.80万元，评估增值674.54万元，增值率55.41%。 （二）定价合理性分析 本次投资以前述评估结论为基础，经各方友好协商确定，目标公司的整体估值为1,875万元。本次投资的定价方式合理，价格公允，不存在损害中小股东利益的情形。 五、股权转让及增资协议的主要内容 《关于江苏新聚环保科技有限公司之股权转让及增资协议》主要内容： “甲方一：杨苏川 甲方二：吴天添 甲方三：南通聚业企业管理中心（有限合伙） 甲方四：南通金玖惠通五期创业投资基金合伙企业（有限合伙） 乙方：江苏综艺光伏有限公司（以下称“投资方”） 丙方：江苏新聚环保科技有限公司（以下称“标的公司”） （甲方一、甲方二、甲方三及甲方四合称“甲方”，甲方、乙方及丙方合称为“各方”，分称为“一方”）。 …… 第二条 交易方案 本次交易方案为投资方受让甲方一、甲方二持有的标的公司股权及向标的公司增资的整体方案。本次交易完成后，投资方将持有标的公司50.45%的股权，标的公司成为投资方的控股子公司。 2.1 股权转让 各方同意，投资方受让甲方一、甲方二持有的标的公司26.67%股权，对应标的公司500万元的注册资本。原股东均对本次股权转让放弃优先购买权。具体如下表所示： ■ 2.2 增资 各方同意，在投资方受让甲方一、甲方二持有的标的公司26.67%股权后，投资方向标的公司增资900万元，全部计入注册资本，增资后持有标的公司50.45%股权。增资后标的公司注册资本由1,875万元增加至2,775万元。原股东均对本次增资放弃优先认购权。 2.3 各方确认，自交割日起，标的公司股权结构如下： ■ 2.4 交易价格 根据投资方聘请的江苏中企华中天资产评估有限公司资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏中资评报字(2024)第2121号），截至评估基准日标的公司股东全部权益的评估价值为1,891.80万元。各方以前述评估结论为基础，经友好协商确定，标的公司的整体估值为1,875万元。 本次交易价款总额共1,400万元。其中，投资方以500万元交易对价受让甲方一、甲方二持有的标的公司26.67%的股权（增资前比例）；投资方以900万元向标的公司增资，全部计入标的公司注册资本。 2.5 支付方式及支付安排 2.5.1本次交易对价以现金方式分两期支付。 （1）第一期交易价款：投资方确认交割条件全部达成次日起的5个工作日内，投资方分别向甲方一、甲方二支付本次股权转让款，合计500万元；同日，向标的公司支付增资款460万元。 （2）第二期交易价款：第一期交易价款支付完成之日起15日内，甲方一、甲方二与标的公司办理完成本次交易涉及的全部工商变更手续（包括股权转让及注册资本增加）。完成工商变更手续之日起60个工作日内，投资方向标的公司支付剩余增资款，即440万元。 2.5.2 各方同意，本协议生效后3个工作日内，以标的公司名义开立由标的公司、投资方共同监管的共管账户（以下简称“增资款专用账户”），作为本次增资款支付的专用账户。投资方应按照本协议约定，将本次增资款900万元支付至前述专用账户。 2.5.3 非经投资方书面同意，标的公司不得使用增资款专用账户内款项。投资方将聘请可进行合格审计的会计师事务所，对标的公司交割日后截至2025年6月30日的经营活动产生的现金流量进行确认。如届时标的公司经营活动产生的现金流量净额为正，则投资方同意于30日内解除对增资款专用账户的共管，由标的公司根据自身的内部管理制度处置共管账户内的资金，并按标的公司要求配合款项的支出。若届时标的公司经营活动产生的现金流量净额为负，则投资方有权按照本协议第5.3条的约定，要求甲方一和甲方二回购投资方届时持有的标的公司股权，但经投资方书面豁免的除外。 2.5.4 标的公司和原股东共同承诺，本次增资款应全部用于标的公司的主营业务。非经投资方书面同意，标的公司不得将本次增资款用于偿还标的公司对股东、董事、高级管理人员、核心人员及前述各方的关联方的债务（工资除外）或者向前述主体提供贷款。 2.6 股东权利 2.6.1 标的公司应在交割日当日向投资方签发按本次增资后持股比例的出资证明书及股东名册。出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴及实缴出资额、权益比例、出资额缴付日期和出具日期；出资证明书由标的公司法定代表人签名并加盖标的公司公章。股东名册经法定代表人签字并加盖公司印章后由标的公司保存，并向投资方提供一份副本。 2.6.2 投资方自交割日起按本次增资后持股比例享有股东权利，承担股东义务。标的公司当年实现的净利润及以前年度累计未分配利润由本次股权转让及增资后全体股东按本次增资后持股比例共同享有。为免疑义，自本协议签署之日起至本次股权转让及增资工商变更登记之日止，未经投资方书面同意，标的公司不得进行分红、派息等任何形式的权益分配。 …… 第四条 交割和工商变更 4.1 交割 4.1.1 交割条件：投资方支付本次交易价款，以下列条件已满足为前提（该等条件亦可由投资方自行决定全部或部分以书面方式豁免）： （1）交易文件：各方已经签署本协议、公司章程及为本次交易之目的签署的任何其他协议； （2）声明、保证和承诺：各方在本协议中作出的声明和保证在本协议签署日和交割日均是真实、准确、完整且不具有误导性的； （3）批准与授权：各方已经取得批准本次交易、交易文件的签署和履行以及交易文件所筹划的事项所需的内部批准，其他依据标的公司所签署协议或适用法律需要取得其同意的第三方和政府机构（如适用）已批准本次交易； （4）无重大不利变化：在交割日前不存在对标的公司具有重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件。 4.2 交割文件 4.2.1 在本协议4.1.1条约定的交割条件达成后，甲方及标的公司应及时书面通知投资方，并将第4.1.1条所列文件复印件作为通知的附件。投资方确认交割条件全部达成次日起的5个工作日内，根据本协议2.5条的约定，分期支付本次交易价款。 4.2.2 甲方及标的公司应在交割日后3个工作日内，向投资方移交标的公司营业执照正副本原件、全套印章（包括但不限于公司公章、财务专用章、合同专用章、法定代表人名章等）、银行账号及密码、财务账簿等资料。 4.3 工商变更 4.3.1 标的公司应于交割日后15日内，就本次股权转让及增资办理完毕工商变更登记手续，包括但不限于该等工商变更已明确反映交易方案下股权转让及新增股权情况、备案的章程已反映投资方的持股比例、投资方提名的董事、监事、高级管理人员已完成备案手续等，并向投资方提供工商登记文件复印件、变更后的公司章程正本及营业执照复印件。在此期间，各方应及时提供和签署与本次股权转让及增资相关的所有必要文件，以便标的公司办理登记事宜。 4.3.2 各方同意，标的公司在上述工商变更完成之次日，甲方一、甲方二、甲方三与乙方将签署《股权质押协议》并办理股权质押登记手续。由甲方一、甲方二、甲方三将其持有的标的公司36.04%的股权质押给乙方，作为甲方一、甲方二、甲方三完全履行本协议项下全部义务的担保。担保期限为质权设立之日起，至本协议第5.1.1条约定的业绩承诺期届满。期间如因触发业绩补偿条款需要解押股权的，甲方一、甲方二、甲方三及标的公司应配合签署相关文件，并办理变更手续。甲方一、甲方二、甲方三在股权质押的同时，将其持有的标的公司36.04%的股权对应的表决权委托给乙方，表决权委托期限与本条股权质押担保期限一致。 4.3.3 如果标的公司未能在交割日后15日内完成本协议4.3.1条约定的事项，则投资方有权要求甲方一、甲方二在收到投资方发出的书面通知后5日内将本次股权转让款项全部返还给投资方，同时还应向投资方支付该笔款项在此期间（自本次股权转让款实际支付日计算至全部收回之日）按同期银行贷款利率（1年期）计算的利息，标的公司对前述款项的支付承担连带保证责任。如果甲方一、甲方二逾期返还，则甲方一、甲方二应就其应返还而未返还款项按照每天0.05%向投资方支付违约金，标的公司对前述款项的支付承担连带保证责任。 4.3.4 如投资方未按照本协议约定及时向甲方一、甲方二支付股权转让款或向标的公司支付增资款的，应当承担违约责任，按照每迟延支付一日向甲方一、甲方二或标的公司支付应支付而未支付款项的0.05%的违约金计算。但因甲方或标的公司存在虚假陈述与保证情形造成的投资方中止履行合同的，不视为投资方违约，无需支付违约金。 第五条 业绩承诺与补偿 5.1 业绩承诺 5.1.1 各方同意，本次交易的业绩补偿测算期间（即“业绩承诺期”）为三年，即2024年度、2025年度和2026年度。甲方一、甲方二为业绩承诺方以及业绩补偿方。 5.1.2 根据业绩承诺方承诺，标的公司在业绩承诺期内，即2024年度、2025年度和2026年度完成以下业绩目标： ■ 注：（1）“净利润”为标的公司业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下的净利润；“营业收入”为标的公司业绩承诺期内各会计年度下经审计的合并报表口径下的营业收入； （2）业绩承诺期内，各会计年度下的净利润及营业收入指标均达成，方视为当年业绩目标完成。 5.2 业绩补偿 5.2.1 各方确认，在2024年度、2025年度、2026年度每一会计年度结束后，由乙方聘请审计机构对标的公司当年度实际实现净利润及营业收入进行合规审计，以确认标的公司业绩承诺期内每一年度对应的实际实现净利润及营业收入金额。标的公司财务报告编制所依据的会计政策将维持连续性并应和投资方会计政策保持一致性，且符合国内会计准则及上市公司的监管要求。 5.2.2 业绩承诺期内，若标的公司在业绩承诺期内各年度实际实现净利润，或标的公司在业绩承诺期内各年度实际实现营业收入，任一或均低于业绩承诺期当年业绩目标的80%，则业绩承诺方需对投资方进行业绩补偿。 5.2.3 业绩承诺期内业绩补偿义务被触发，各方同意按年度对标的公司进行估值调整，具体如下： （1）若业绩承诺期内，当年度实际实现净利润低于当年度净利润业绩目标的80%的，调整后的标的公司估值为： 调整后的标的公司估值=（业绩承诺期内当年度实际实现净利润/业绩承诺期当年度净利润业绩目标）×标的公司原估值（1,875万元） （2）若业绩承诺期内，当年度实际实现营业收入低于当年度营业收入业绩目标的80%的，调整后的标的公司估值为： 调整后的标的公司估值=（业绩承诺期内当年度实际实现营业收入/业绩承诺期当年度营业收入业绩目标）×标的公司原估值（1,875万元） （3）若业绩承诺期内当年度实际实现净利润，以及业绩承诺期内当年度实际实现营业收入，均低于业绩承诺期当年度业绩目标的80%，调整后的标的公司估值为：按本条（1）（2）两款计算后取二者孰低。 5.2.4 业绩承诺方同意，如触发业绩补偿条款，则乙方可选择以下两种方式要求业绩承诺方进行补偿： （1）现金补偿 当年度应以调整后标的公司估值为基数重新计算投资方在本次交易中取得标的公司50.45%股权的价格。本次交易价款与投资方按调整后的标的公司估值计算持有的50.45%的股权价格的差额部分，应由业绩承诺方以现金补足。业绩承诺方按照届时各自直接、间接合计持有标的公司股权比例，确定业绩补偿需承担的现金补足金额。 （2）股权补偿 当年度应以调整后标的公司估值为基数重新计算投资方在本次交易中取得标的公司50.45%股权的价格。本次交易价款与投资方按调整后的标的公司估值计算持有的50.45%的股权价格的差额部分，应由业绩承诺方以届时持有的标的公司股权无偿转让给投资方的方式进行补偿，并以调整后标的公司估值确定该等用于股权补偿的股权价值。业绩承诺方按照届时各自直接、间接合计持有标的公司股权比例，确定业绩补偿需转让的股权数量，但应以业绩承诺方届时直接、间接持有的标的公司股权作为股权补偿的上限，且应优先转让其直接持有的股权。 5.2.5 业绩承诺方应当尽快与投资方就业绩补偿事项达成一致：以现金补偿的，应在收到投资方业绩补偿书面通知之日起5日内向投资方出具书面还款计划并按期支付；以股权补足的，在收到投资方业绩补偿书面通知之日起5日内与投资方签署相关股权转让协议。若业绩承诺方到期未能完成前述事项的，则每逾期一天，业绩承诺方应向投资方支付本次交易价款与投资方按调整后的标的公司估值计算持有的50.45%的股权价格的差额部分的0.05%作为逾期履行违约金（计算至业绩补偿款实际支付日/股权转让协议实际签署日）。 5.2.6如因标的公司实施送股、资本公积转增股本、增资、回购等事项而导致各方持有的标的公司股权比例及数量变化的，本条所涉及的股权比例及数量相应自动调整。 5.3 股权回购 5.3.1 若业绩承诺期内标的公司出现以下任意情形的，投资方有权要求甲方一和甲方二按照届时各自直接、间接合计持有标的公司股权比例，回购投资方届时持有的标的公司全部的股权： （1）标的公司业绩承诺期内，任一年度实际实现净利润或营业收入不足当年度业绩目标的50%； （2）业绩承诺期届满，标的公司在业绩承诺期内各年度实际实现净利润之和，以及标的公司在业绩承诺期内各年度实际实现营业收入之和，均低于业绩承诺期业绩目标之和的50%； （3）出现本协议第2.5.3条约定情形的。 5.3.2 回购价格为投资方本次交易总价款1400万元加上该等款项按照每年3.95%收益率计算确定的固定收益。 回购价格=1400万元×（1+投资方支付第二期交易价款之日起至投资方取得回购价款之日的自然天数÷365×3.95%）－投资方已从标的公司取得的分红）。 5.3.3 甲方一和甲方二应当在收到投资方要求其回购股权的书面通知之日起15个工作日内，与投资方签订相应股权转让协议；并在收到投资方书面回购通知之日起3个月内，以现金方式支付全部股权回购款。若甲方一、甲方二到期未能完成股权转让协议签署或支付相应款项的，则每逾期一天，甲方一、甲方二应向投资方支付应付而未付款项的0.05%作为逾期履行违约金（计算至上述款项被实际收回日）。甲方三对前述款项的支付承担连带责任。 第六条 过渡期 6.1 自本协议签署之日起至标的公司完成本次股权转让及增资工商变更登记之日（即过渡期）止，除非本协议另有规定，标的公司及甲方承诺，在过渡期内： （1）标的公司不得分红派息、回购股权、变更注册资本或发生其他导致股权结构发生变动的情形，也不得进行任何异常交易或产生异常债务； （2）不得以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述、保证、承诺和损害投资方相关权利的条款； （3）及时将有关对标的公司已造成或可能造成重大不利影响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知投资方。 第七条 规范公司治理 7.1 各方同意，自交割日起，规范标的公司的公司治理，具体如下： （1）标的公司设立董事会，公司董事会应由5名董事组成，公司设监事1名。 （2）投资方持有标的公司50.45%股权，为标的公司的控股股东，有权推荐标的公司的3名董事、1名监事及经理人选，并委派人员担任标的公司的财务负责人。 （3）鉴于投资方系在上海证券交易所主板上市的股份有限公司的全资子公司，各方确认，本次交易完成后标的公司作为上市公司的控股公司，同意按照投资方的管理制度规范生产经营，制定其人员、业务、财务等方面的内控制度，优化内部职能部门设置，规范经营管理。 第八条 服务期限、竞业禁止 8.1 为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优势，甲方一、甲方二承诺在业绩承诺期及业绩承诺期届满后三年内不主动从标的公司离职，同时将确保标的公司董事、监事及现有高管团队在业绩承诺期内保持稳定，履行其应尽的勤勉尽责义务，并有义务促使和确保业务平稳过渡。 8.2 甲方一、甲方二承诺在标的公司任职期间及离职后两年内，不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与标的公司届时从事的业务有直接或间接竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接投资于任何与标的公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；不得在同标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以标的公司以外的名义为标的公司客户提供服务。 …… 第十条 税项和费用 各方同意，各方因履行本协议及本协议附件根据中国法律而各自应缴纳的任何税项或费用，均由各方各自承担。 第十一条 交割后事项 11.1 标的公司合并报表范围内子公司中，南通汉造装备制造有限公司及南通鸿安安装工程有限公司基本已无生产经营，标的公司承诺在合理期限内清理、注销前述两家公司，甲方有义务协助并督促标的公司尽快完成本条约定事项。 11.2 各方同意，标的公司有权根据甲方一、甲方二的工作绩效考核情况，在未来四年（即2025年、2026年、2027年及2028年）对甲方一、甲方二直接、间接持有的股权进行回购。标的公司每年用于回购的金额不超过500万元（不含税），回购对应的标的公司整体估值按照标的公司上一年度经审计净利润的5-8倍计算，回购比例按甲方一、甲方二届时各自直接、间接合计持有股权比例确定，回购时间为乙方年报披露之日起两个月内。具体内容以标的公司与甲方一、甲方二届时另行签订的协议为准。 …… 第十四条 违约责任 14.1 任何一方违反或拒不履行其在本协议中的约定，即构成违约行为。 14.2 除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而损失的利息以及支付的律师费、保全费、保全担保费、审计费、评估费、差旅费、公证费及其他一切合理费用）赔偿守约方。违约方向守约方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得超过协议各方的合理预期。 14.3 协议生效后，如果因法律法规、政策限制或行业监管原因，或其他本协议任何一方不能控制的原因，导致标的股权不能按本协议的约定交割的，不视为任何一方违约。 第十五条 协议的生效、变更、解除和终止 15.1 本协议自各方签字、盖章之日起成立。自乙方董事会及/或股东大会批准本次交易之日起生效。 15.2 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。 15.3 除本协议另有约定外，本协议在下列情况下解除： 15.3.1 经各方当事人协商一致解除。 15.3.2 任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起10日内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，或发生本协议约定的重大违约行为，守约方有权直接单方解除本协议。 15.4 本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。 ……” 上文中的“交割”指投资方依据本协议之约定实际支付第一期交易价款的行为；“交割日”指投资方依据本协议之约定实际支付第一期交易价款并到账之日。 六、本次投资对上市公司的影响 1、本次投资的资金来源为综艺光伏自有资金，不影响公司日常资金周转需要，不影响公司主营业务正常开展。 2、本次投资完成后，目标公司将在保持其现有业务稳健发展的基础上，致力于与公司现有新能源产业形成产业延伸并协同发展的格局，积极拓展在新能源领域的应用，同时强化包括生化防护等领域在内的业务发展，有利于公司进一步发展新的业务增长点。 3、本次投资完成后，目标公司将成为综艺光伏的控股子公司，纳入本公司合并报表范围，将会对公司营业收入、净利润等主要财务指标产生积极影响。 4、截至目前，目标公司除为其全资子公司安徽新聚碳纤维有限公司银行贷款提供担保外，无其他对外担保及委托理财事项。 七、风险提示 1、本次投资中关于目标公司的业绩承诺是基于其目前的运营能力和市场发展的预测数，在未来实际经营中，受宏观经济、行业环境、市场竞争、国家政策等因素影响，目标公司可能存在无法达到业绩承诺的风险。 2、因本次投资尚未完成，相关股份的交割、过户、工商变更等事项能否最终顺利完成，尚存在不确定性。 特此公告。 江苏综艺股份有限公司 董事会 二零二四年十一月十四日 ● 上网公告文件 1.江苏综艺光伏有限公司拟股权投资涉及的江苏新聚环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告
