本文转自：中国证券报
证券代码：603901 证券简称：永创智能 公告编号：2024-083
转债代码：113654 转债简称：永02转债
杭州永创智能设备股份有限公司
关于放弃控股子公司部分股权优先受让权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 徐之达先生系杭州永创智能设备股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）常务副总经理，为本公司的关联自然人 ● 徐之达先生拟以人民币100万元受让王昆仑先生持有的公司控股子公司杭州伺安机器人科技有限公司（以下简称“伺安机器人”）20%的股权，公司放弃上述股权转让的优先受让权构成了关联交易 ● 除本次交易外，过去12个月内本公司与关联自然人徐之达先生不存在其他关联交易 ● 本次交易未构成重大资产重组 ● 本次交易无需提交公司股东大会审议 一、关联交易概述 2024年11月14日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关于放弃控股子公司部分股权优先受让权暨关联交易的议案》，徐之达先生拟以人民币100万元受让王昆仑先生持有的伺安机器人20%的股权，公司同意放弃上述股权转让的优先受让权。本议案已经公司第五届董事会第十六次会议通过及第五届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。 本次转让事项完成后，公司持有伺安机器人70%的股权比例不变。 徐之达先生系本公司常务副总经理，为本公司的关联自然人，因此徐之达先生拟以人民币100万元受让自然人王昆仑先生持有的伺安机器人20%的股权，公司放弃上述股权转让优先受让权构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 除此之外，公司过去连续12个月内与上述关联方不存在其他关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5 号一一交易与关联交易》及《公司章程》等相关法律法规，上述事项无须提交股东大会审议。 二、关联人介绍 徐之达先生为本公司常务副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，系公司关联自然人。 三、关联交易标的基本情况 名称：杭州伺安机器人科技有限公司 统一社会信用代码：91330106MADHQ09R6Q 企业类型：其他有限责任公司 住所：浙江省杭州市西湖区西园七路2号4幢2楼202室（自主申报） 法定代表人：王昆仑 注册资本：500万元 成立日期：2024-05-08 经营范围：一般项目：智能机器人的研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业机器人制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；智能基础制造装备制造；电气信号设备装置制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；软件开发；人工智能应用软件开发；工业设计服务；工业机器人安装、维修；包装服务；包装专用设备制造；包装材料及制品销售；包装专用设备销售；工业机器人销售；金属切割及焊接设备销售；机械设备销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 股权结构： ■ 主要财务数据：截止2024年9月30日，伺安机器人资产总额12,788,684.40元，净资产4,345,980.46元。2024年1-9月实现营业收入为1,566,194.68元，净利润-654,019.54元。（以上数据未经审计） 伺安机器人不属于失信被执行人。本次拟转让股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易标的的评估、定价情况 徐之达先生拟以人民币100万元受让自然人王昆仑先生持有的伺安机器人20%的股权，交易定价为双方根据自愿原则协商后，按照注册资本1元/股的价格确定。公司放弃本次股权转让的优先受让权，前述转让价格的确定不会对公司造成不利影响。 五、关联交易对上市公司的影响 公司放弃上述股权转让的优先受让权，不影响公司对伺安机器人的持股比例，不改变公司作为伺安机器人控股股东的地位，未改变公司的合并报表范围，不影响伺安机器人的正常运营，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 六、该关联交易应当履行的审议程序 （一）独立董事专门会议审议情况 经审阅《关于放弃控股子公司部分股权优先受让权暨关联交易的议案》相关资料，我们一致认为本次关联交易符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意本次放弃控股子公司部分股权优先受让权的相关事宜，同意将该议案提交公司董事会审议。 表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。 （二）董事会审议情况 徐之达先生拟以人民币100万元受让王昆仑先生持有的伺安机器人20%的股权，公司放弃上述股权转让的优先受让权，不影响公司对伺安机器人的持股比例，不改变公司作为伺安机器人控股股东的地位，未改变公司的合并报表范围，不影响伺安机器人的正常运营，亦不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，因此董事会同意本次放弃伺安机器人股权优先受让权相关事项。 表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。 （三）监事会审议情况 公司本次放弃伺安机器人股权的优先受让权，不影响公司持有其股权的比例，也未改变公司合并报表范围。对公司财务状况、经营成果不会产生不利影响，对公司主营业务的独立性无重大影响，因此监事会一致同意上述事项。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 特此公告。 杭州永创智能设备股份有限公司董事会 2024年11月14日
