本文转自：中国证券报
证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2024-045号 光明乳业股份有限公司 关于签订《金融服务框架协议》暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 公司拟与光明食品集团财务有限公司（以下简称“光明财务公司”）、光明食品（集团）有限公司（以下简称“光明食品集团”）续签《金融服务框架协议》。 ● 本次交易构成关联交易。 ● 本次关联交易不构成重大资产重组。 ● 本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。 ● 2023年12月31日，本公司银行存款余额中有2,777,697,072元人民币存放于光明财务公司。2023年度，本公司存放于光明财务公司款项利息收入为25,690,181元人民币。2024年9月30日，本公司银行存款余额中有2,092,423,440元人民币存放于光明财务公司。2024年1-9月，本公司存放于光明财务公司款项利息收入为24,121,971元人民币。 2023年12月31日，本公司控股子公司江苏光明银宝乳业有限公司（以下简称“光明银宝乳业”）向光明财务公司的借款余额为1.3亿元人民币。2023年度，光明银宝乳业向光明财务公司的借款共发生利息费用5,270,403元人民币。2024年9月30日，光明银宝乳业向光明财务公司的借款余额为1亿元人民币。2024年1-9月，光明银宝乳业向光明财务公司的借款共发生利息费用3,150,889元人民币。关联借款由本公司及江苏银宝控股集团有限公司按照持股比例提供担保。 除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。 一、关联交易概述 为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“光明乳业”）于2016年8月、2018年12月及2021年12月与光明财务公司、光明食品集团签订了《金融服务框架协议》。根据《金融服务框架协议》，光明财务公司向本公司及本公司下属子公司（以下简称“光明乳业成员公司”）提供包括但不限于存款、贷款、结算等金融服务。鉴于协议将于2024年12月31日到期，公司拟与光明财务公司、光明食品集团续签《金融服务框架协议》（以下简称“本次关联交易”）。 2024年11月14日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十五次会议，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。经审议，同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事陆琦锴先生回避表决，一致通过《关于签订〈金融服务框架协议〉的议案》，并通报监事会。本次关联交易尚须提交公司股东大会审议。 本次关联交易不构成重大资产重组。 二、关联方及关联关系 1、关联关系介绍 根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的规定，直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为本公司的关联法人。光明食品集团系本公司控股股东。光明财务公司（光明食品集团持有其51%的股权，上海轻工业对外经济技术合作有限公司持有其39%的股权,上海大都市资产经营管理有限公司持有其10%的股权）系本公司控股股东光明食品集团下属子公司。光明食品集团、光明财务公司为本公司的关联法人。 2、关联人基本情况 （1）光明食品集团基本情况 光明食品（集团）有限公司企业类型：其他有限责任公司；统一社会信用代码：913100001322382488；注册地：上海市华山路263弄7号；办公地址：上海市宝庆路20号；法定代表人：是明芳；注册资本：496,585.7098万人民币；成立时间：1995年05月26日；经营范围：食品销售管理（非实物方式），国有资产的经营与管理，实业投资，农、林、牧、渔、水利及其服务业，国内商业批发零售（除专项规定），从事货物进出口及技术进出口业务，产权经纪，会展会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 经审计，截止2023年12月31日，光明食品集团总资产人民币2,679.65亿元，净资产人民币956.57亿元；2023年1-12月营业收入人民币1,327.40亿元，净利润人民币25.19亿元。 光明食品集团的资信良好，未被列为失信被执行人。 （2）光明财务公司基本情况 光明食品集团财务有限公司企业类型：其他有限责任公司；统一社会信用代码：91310106324270568D；注册地：上海市静安区南京西路1539号办公楼二座33层；办公地址：上海市静安区南京西路1539号办公楼二座33层；法定代表人：王伟；注册资本：200,000.00万人民币；成立时间：2014年12月29日；经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 经审计，截止2023年12月31日，光明财务公司总资产人民币336.28亿元，净资产人民币36.69亿元；2023年1-12月营业收入为人民币3.37亿元，净利润为人民币2.14亿元。 光明财务公司的资信良好，未被列为失信被执行人。 三、关联交易定价原则 关于存款服务：光明乳业成员公司在光明财务公司的每日最高存款限额为人民币40亿元。光明财务公司承诺吸收光明乳业成员公司存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于同期国内多数其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于光明财务公司同等条件下吸收第三方同种类存款的存款利率。 关于综合授信服务：光明乳业成员公司在光明财务公司取得的综合授信额度不超过人民币20亿元。光明财务公司承诺向光明乳业成员公司发放综合授信的利率，参照市场定价并给予优惠，不高于同期国内多数其他主要商业银行同种类授信的利率，且不高于光明财务公司向同信用级别同担保条件的第三方发放的同种类授信的利率。光明财务公司向光明乳业成员单位提供授信业务时，有权根据实际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保。 关于其他金融服务：除存款和综合授信服务外，光明财务公司承诺向光明乳业成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于光明财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。 四、关联交易协议主要内容 本公司拟与光明财务公司、光明食品集团签订《金融服务框架协议》的摘要如下： 1、金融服务的内容、原则及其他承诺 在光明财务公司获得的国家金融监督管理总局核准的经营范围内，光明财务公司同意按本协议向光明乳业成员公司提供金融服务业务，包括：1）吸收存款；2）办理贷款；3）办理票据贴现；4）办理资金结算与收付；5）提供委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；6）办理票据承兑；7）国家金融监督管理总局核准范围内的其他金融业务。 各方确认并同意，光明财务公司为光明乳业成员公司提供金融服务时将遵守以下原则：关于存款服务：光明乳业成员公司在光明财务公司的每日最高存款限额为人民币40亿元。光明财务公司承诺吸收光明乳业成员公司存款的利率，参照市场定价并给予优惠，应不低于同期国内多数其他主要商业银行同种类存款的存款利率，且不低于光明财务公司同等条件下吸收第三方同种类存款的存款利率。关于综合授信服务：光明乳业成员公司在光明财务公司取得的综合授信额度不超过人民币20亿元。光明财务公司承诺向光明乳业成员公司发放综合授信的利率，参照市场定价并给予优惠，不高于同期国内多数其他主要商业银行同种类授信的利率，且不高于光明财务公司向同信用级别同担保条件的第三方发放的同种类授信的利率。光明财务公司向光明乳业成员单位提供授信业务时，有权根据实际情况和业务需要，要求公司提供相应的担保。关于其他金融服务：除存款和综合授信服务外，光明财务公司承诺向光明乳业成员公司提供其他金融服务的收费标准，参照市场定价并给予优惠，应不高于同期政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有），且不高于光明财务公司向同信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。 光明食品集团承诺：将敦促光明财务公司切实履行本协议项下义务与承诺。申请设立光明财务公司时，光明食品集团董事会已作出书面承诺，在光明财务公司出现支付困难的紧急情况时，按照解决支付困难的实际需要，增加相应资本金，并在光明财务公司章程中载明。 光明乳业成员公司应定期向光明财务公司反馈经营情况和财务状况，确保光明财务公司的知情权。 2、生效及生效后安排 本协议应于光明乳业、光明财务公司及光明食品集团各方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章后，且自各方已各自履行必需的审批程序及取得授权（包括但不限于光明乳业股东大会批准订立本金融服务框架协议及根据公司章程应履行的其他审批手续）之日起成立。 各方同意，本协议成立后于2025年1月1日起生效，有效期自2025年1月1日起至2027年12月31日止。若本协议各方同意，并得到上交所的批准或豁免（如适用）及经光明乳业股东大会的批准，在符合上交所其他有关规定的前提下，本协议可以续期延长。每次续期的有效期不得超过三年。 3、违约责任 各方均应按照本协议的约定履行各自的义务。未按照本协议约定条款而给相对方造成损失的，违约方应该承担赔偿损失等违约责任。 4、适用法律和争议的解决 本协议适用中国法律（不包括港澳台地区法律）并应根据中国法律解释。 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方协商解决。若协商不成，协议中任何一方均可将该等争议提交上海国际仲裁中心，按照申请仲裁时该仲裁委员会有效的仲裁规则在上海进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。 五、关联交易对本公司的影响 1、本次关联交易有利于优化本公司财务管理、提高本公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险。 2、本次关联交易不会损害本公司及中小股东利益，不影响本公司的独立性。 六、历史关联交易情况 2023年12月31日，本公司银行存款余额中有2,777,697,072元人民币存放于光明财务公司。2023年度，本公司存放于光明财务公司款项利息收入为25,690,181元人民币。2024年9月30日，本公司银行存款余额中有2,092,423,440元人民币存放于光明财务公司。2024年1-9月，本公司存放于光明财务公司款项利息收入为24,121,971元人民币。 2023年12月31日，本公司控股子公司光明银宝乳业向光明财务公司的借款余额为1.3亿元人民币。2023年度，光明银宝乳业向光明财务公司的借款共发生利息费用5,270,403元人民币。2024年9月30日，光明银宝乳业向光明财务公司的借款余额为1亿元人民币。2024年1-9月，光明银宝乳业向光明财务公司的借款共发生利息费用3,150,889元人民币。关联借款由本公司及江苏银宝控股集团有限公司按照持股比例提供担保。 除上述交易外，至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与本公告涉及关联方发生交易（除日常关联交易外），本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。 七、本次关联交易履行的程序 根据《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易指引》及本公司《章程》《董事会审计委员会实施细则》及《独立董事专门会议实施细则》的规定，本次关联交易须经董事会审计委员会审议通过、独立董事专门会议审议通过、董事会审议通过、股东大会审议通过。董事会审计委员会审议上述关联交易时，关联委员应回避表决；董事会审议上述关联交易时，关联董事应回避表决；股东大会审议上述关联交易时，关联股东应回避表决。 2024年11月13日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会独立董事专门会议第二次会议，会议应参加表决独立董事3人，实际参加表决独立董事3人。经审议，同意3票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于签订〈金融服务框架协议〉的议案》，同意将此议案提交董事会审议。 2024年11月13日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会审计委员会第十四次会议，会议应参加表决委员3人，实际参加表决委员3人。经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，关联委员陆琦锴先生回避表决，一致通过《关于签订〈金融服务框架协议〉的议案》，同意将此议案提交董事会审议。 2024年11月14日，公司以通讯表决方式召开第七届董事会第二十五次会议，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。经审议，同意6票、反对0票、弃权0票，关联董事陆琦锴先生回避表决，一致通过《关于签订〈金融服务框架协议〉的议案》，并通报监事会。 本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，关联股东光明食品（集团）有限公司及其下属子公司应回避表决。 特此公告。 光明乳业股份有限公司董事会 二零二四年十一月十四日 证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2024-043号 光明乳业股份有限公司 第七届董事会第二十五次会议 决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第二十五次会议（以下简称“本次会议”）于2024年11月14日以通讯方式召开。本次会议通知和会议材料于2024年10月31日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人，符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 (一)审议通过《关于签订〈房屋租赁合同〉的议案》。 同意7票、反对0票、弃权0票。 同意本公司与上海新桥实业有限公司签订《房屋租赁合同》，租赁位于上海市闵行区合川路2680号的房屋，用于公司总部及各中心办公使用，租赁期为2025年9月1日至2033年8月31日，租金约为人民币1.80亿元。租金由毛坯租金、装修改造预算费用组成，最终双方将于交付前按工程决算审计金额据实结算（含财务费用），另行签订补充协议确定最终租金标准。 (二)审议通过《关于聘任2024年度财务审计和内控审计机构的议案》。 同意7票、反对0票、弃权0票。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。 具体内容详见2024年11月15日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于聘任2024年度财务审计和内控审计机构的公告》。 本议案需提交公司股东大会审议。 (三)审议通过《关于签订〈金融服务框架协议〉的议案》。 同意6票、反对0票、弃权0票。 由于本议案涉及本公司控股股东光明食品(集团)有限公司及其控制的企业，故关联董事陆琦锴先生对本议案回避表决。 本议案已经公司第七届董事会审计委员会第十四次会议审议通过，关联委员陆琦锴先生对本议案回避表决。 本议案已经公司第七届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。 具体内容详见2024年11月15日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn《关于签订〈金融服务框架协议〉暨关联交易的公告》。 本议案需提交公司股东大会审议。 特此公告。 光明乳业股份有限公司 董事会 二零二四年十一月十四日 证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2024-044号 光明乳业股份有限公司 关于聘任2024年度财务审计和内控审计机构的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） ● 原聘任的会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） ● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：本次变更会计师事务所主要是考虑公司现有业务状况及对未来审计服务的需求做出的决定。公司已与前后任会计师事务所就变更会计师事务所事项进行了充分沟通，各方已就本次变更会计师事务所及相关事宜进行确认并表示无异议。 ● 聘任2024年度财务审计和内控审计机构事项尚需股东大会审议通过 根据《公司法》和光明乳业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）《章程》的有关规定，为进一步加强公司的规范运作和财务安全，公司拟聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）(以下简称“毕马威华振”)为本公司2024年度财务审计和内控审计机构。具体情况如下： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。截至2023年12月31日，毕马威华振有合伙人234人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过260人。 毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。 毕马威华振2023年上市公司年报审计客户家数为98家。上市公司财务报表审计收费总额约为人民币5.38亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及住宿和餐饮业。毕马威华振2023年本公司同行业上市公司审计客户家数为10家。 2、投资者保护能力 毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。 3、诚信记录 毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。 （二）项目成员信息 1、基本信息 项目合伙人为黄锋先生，于2007年取得中国注册会计师资格。2003年开始在毕马威华振执业，2015年开始从事上市公司审计，从2023年开始为本公司提供审计服务。 质量控制复核人虞晓钧先生，于1999年取得中国注册会计师资格。1996年开始在毕马威华振执业，2002年开始从事上市公司审计，从2020年开始为本公司提供审计服务。 拟第一签字注册会计师同项目合伙人。拟第二签字注册会计师何海鹏先生，于2017年取得中国注册会计师资格。2016年开始在毕马威华振执业，2015年开始从事上市公司审计，从2024年开始为本公司提供审计服务。 2、诚信记录 上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未有受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。 3、独立性 毕马威华振及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4、审计收费 审计服务收费根据工作量及市场价格水平确定，2024年度公司审计费用不超过人民币277.6万元：其中，财务报告审计费用不超过202.6万元，内部控制审计费用不超过75万元。2024年度审计费用较上年有所下降。 二、拟变更会计师事务所的情况说明 （一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见 公司前任年度财务报告审计会计师事务所为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）。普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)。注册地址为中国(上海)自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。 在执行完本公司2023年度审计工作后，普华永道中天已连续4年为公司提供财务报告审计服务。普华永道中天对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。 （二）拟变更会计师事务所的原因 本次变更会计师事务所主要是考虑公司现有业务状况及对未来审计服务的需求做出的决定。公司不存在与前任会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。根据财政部、国务院国资委及证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，公司履行相关程序，聘任会计师事务所。 （三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况 公司已与前后任会计师事务所就变更会计师事务所事项进行了充分沟通，各方已就本次变更会计师事务所及相关事宜进行确认并表示无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》和其他有关要求，积极沟通并做好后续相关配合工作。 三、拟变更会计事务所履行的程序 （一）审计委员会审议意见 2024年10月17日，本公司召开第七届董事会审计委员会第十二次会议，启动选聘2024年度年审会计师事务所相关工作。 2024年11月13日，本公司召开第七届董事会审计委员会第十四次会议。经过对毕马威华振的专业能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行的充分了解和审查，认为毕马威华振具备为上市公司提供审计服务的经验、专业能力和投资者保护能力。董事会审计委员会建议聘任毕马威华振为本公司2024年度财务审计和内控审计机构。 （二）董事会的审议和表决情况 2024年11月14日，本公司召开第七届董事会第二十五次会议。经过审议，同意7票、反对0票、弃权0票，一致通过《关于聘任2024年度财务审计和内控审计机构的议案》。 （三）生效日期 本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。 特此公告。 光明乳业股份有限公司董事会 二零二四年十一月十四日
