本文转自：证券日报
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2024-102
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2024年11月8日通过电子邮件发出会议通知，2024年11月14日上午在公司会议室以视频表决方式召开。本次会议应参与董事7名，实际参与董事7名。会议由董事长王卫先生主持，董事会会议的举行和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于确定公司H股全球发售（包括香港公开发售及国际发售）及在香港联交所上市的议案》
董事会同意关于公司H股全球发售及在香港联交所上市的相关安排，包括但不限于：（1）刊发、签署符合相关法律法规要求的招股说明书及其他相关文件；（2）处理H股发行程序及相关事项；（3）授权相关人士按相关决议处理与本次发行上市有关的具体事务。
二、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2022年股票期权激励计划（草案）》及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司注销已获授但尚未行权的股票期权2.6312万份，注销完成后，预留授予股票期权已授予但尚未行权的数量由80.2875万份调整为77.6563万份。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-104）。
本议案关联董事何捷、王欣、徐本松已回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。
三、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》
鉴于公司2024年中期分红及回报股东特别分红权益分派方案已于2024年11月7日实施完毕，根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对2022年股票期权激励计划行权价格进行调整，行权价格由41.593元/股调整为40.199元/股。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2024-105）。
本议案关联董事何捷、王欣、徐本松已回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。
四、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》
董事会认为公司2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的31名激励对象在预留授予第二个行权期可行权股票期权数量为24.1313万份。行权价格为40.199元/股。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-106）。
本议案关联董事何捷、王欣、徐本松已回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前审议通过。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二○二四年十一月十五日
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2024-103
顺丰控股股份有限公司
第六届监事会第十三次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议，于2024年11月8日通过电子邮件发出会议通知，2024年11月14日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参与监事4名，实际参与监事4名。半数以上监事推举李菊花女士主持本次会议，监事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划（草案）》及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对本次注销部分股票期权事项进行了审核，认为本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司监事会同意公司本次注销部分股票期权事项。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-104）。
二、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》
鉴于公司2024年中期分红及回报股东特别分红权益分派方案已于2024年11月7日实施完毕，根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对2022年股票期权激励计划行权价格进行调整，经过本次调整后，行权价格由41.593元/股调整为40.199元/股。
经核查，监事会认为：公司此次对2022年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《公司2022年股票期权激励计划（草案）》中关于行权价格调整的相关规定，在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，不存在损害股东利益的情况。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2024-105）
三、会议以4票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划（草案）》等相关法律法规规定，公司2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-106）。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
监 事 会
二○二四年十一月十五日
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2024-104
顺丰控股股份有限公司
关于注销2022年股票期权激励计划部分
股票期权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“顺丰控股”）于 2024年11月14日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司对2022年股票期权激励计划所涉及已获授但尚未行权的股票期权2.6312万份进行注销，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
2、2022年4月29日至2022年5月9日，公司通过内部OA系统对本次激励计划中涉及的拟激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022年5月11日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年5月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。并披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月30日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
5、2022年10月28日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
6、2022年10月29日至2022年11月8日，公司通过内部OA系统对本次激励计划预留授予中涉及的激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022年11月10日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
7、2023年8月1日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
8、2024年10月10日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
9、2024年10月29日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
10、2024年11月14日，公司分别召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
二、本次注销的原因和数量
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、《激励计划（草案）》及《2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，预留授予股票期权激励对象中4名激励对象2023年度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权比例未达到100%，公司对其当期不能行权的2.6312万份股票期权予以注销。本次注销后，预留授予股票期权已授予但尚未行权的数量由80.2875万份调整为77.6563万份。本次注销部分股票期权事项已取得股东大会的授权，无须提交股东大会审议。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。
四、监事会意见
公司监事会经核查认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划（草案）》及《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，监事会对本次注销部分股票期权事项进行了审核，认为本次关于注销部分股票期权的程序符合相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司监事会同意公司本次注销部分股票期权事项。
五、法律意见书结论性意见
上海澄明则正律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，截至本法律意见书出具之日，顺丰控股就本次注销、本次调整及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销及本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件均已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关后续手续。
六、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至报告出具日，公司2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次注销部分股票期权、调整行权价格及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司本期行权等相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
七、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、第六届监事会第十三次会议决议；
3、上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二○二四年十一月十五日
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2024-105
顺丰控股股份有限公司关于调整公司
2022年股票期权激励计划行权价格的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”或“顺丰控股”）于 2024年11月14日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司对2022年股票期权激励计划的行权价格进行调整，行权价格由41.593元/股调整为40.199元/股。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
2、2022年4月29日至2022年5月9日，公司通过内部OA系统对本次激励计划中涉及的拟激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022年5月11日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年5月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。并披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月30日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
5、2022年10月28日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
6、2022年10月29日至2022年11月8日，公司通过内部OA系统对本次激励计划预留授予中涉及的激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022年11月10日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
7、2023年8月1日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
8、2024年10月10日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
9、2024年10月29日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
10、2024年11月14日，公司分别召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
1、调整事由
公司于2024年10月31日披露了《2024年中期分红及回报股东特别分红权益分派实施公告》，公司2024年中期分红及回报股东特别分红权益分派方案为：以公司现有总股本4,816,186,983股剔除已回购股份20,771,358股后的4,795,415,625股为基数，合计向全体股东每10股派14元人民币现金（含税），本次不进行公积金转增股本、不送红股。因公司回购专户上的股份不享有利润分配的权利，根据股票市值不变原则，实施权益分派前后公司总股本保持不变，现金分红总额分摊到每一股的比例将减小，本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按股权登记日的总股本折算的每股现金红利为1.3939620元/股。
鉴于上述权益分派方案已于2024年11月7日实施完毕，根据《激励计划（草案）》第五章第七节规定，若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。
2、调整方法
根据公司《激励计划（草案）》的规定，行权价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上公式，本次调整后的首次及预留期权的行权价格=41.593-1.3939620≈40.199元/股。
3、调整结果
公司董事会根据2022年第二次临时股东大会授权对本次激励计划股票期权的行权价格进行相应调整，经过本次调整后，行权价格由41.593元/股调整为40.199元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司对本次激励计划行权价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。
四、监事会意见
经核查，监事会认为：公司此次对2022年股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划（草案）》中关于行权价格调整的相关规定，在公司2022年第二次临时股东大会的授权范围内，不存在损害股东利益的情况。
五、法律意见书结论性意见
上海澄明则正律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，截至本法律意见书出具之日，顺丰控股就本次注销、本次调整及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销及本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件均已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关后续手续。
六、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至报告出具日，公司2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次注销部分股票期权、调整行权价格及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司本期行权等相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
七、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、第六届监事会第十三次会议决议；
3、上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二○二四年十一月十五日
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2024-106
顺丰控股股份有限公司关于2022年股票
期权激励计划预留授予股票期权第二个
行权期行权条件成就的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、公司2022年股票期权激励计划预留授予股票期权的第二个行权期符合行权条件的激励对象共31名，涉及的可行权的股票期权数量为24.1313万份，占公司目前总股本的0.005%；行权价格为40.199元/股。
2、本次股票期权行权采用自主行权模式。
3、本次行权事宜需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理结束后方可行权，届时将另行公告，敬请投资者注意。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司””或“顺丰控股”）于2024年11月14日召开第六届董事会第十七次会议及第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，根据《公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）的相关规定，董事会认为公司2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第二十四次会议，会议审议通过《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第二十次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核查公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》。
2、2022年4月29日至2022年5月9日，公司通过内部OA系统对本次激励计划中涉及的拟激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022年5月11日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年5月17日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要》《公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。并披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年5月30日，公司分别召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
5、2022年10月28日，公司分别召开第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
6、2022年10月29日至2022年11月8日，公司通过内部OA系统对本次激励计划预留授予中涉及的激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单的任何异议。2022年11月10日，公司披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
7、2023年8月1日，公司分别召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。
8、2024年10月10日，公司分别召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022 年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
9、2024年10月29日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
10、2024年11月14日，公司分别召开第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整公司2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见。
二、预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
（一）等待期届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过67个月。公司向激励对象预留授予的股票期权第二个行权期为自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日止，行权比例为25%。
激励计划预留授予日为2022年10月28日。截至本公告日，预留授予第二个行权期的等待期已届满，可行权期为2024年10月28日至2025年10月27日。
（二）行权条件成就的说明
综上所述，董事会认为公司2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，同意达到考核要求的31名激励对象在预留授予第二个行权期可行权股票期权数量为24.1313万份。根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理本次股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权相关事宜。
三、关于本次实施的激励计划与已披露的股票期权激励计划存在差异的说明
（一）鉴于预留授予股票期权激励对象中4名激励对象2023年度个人绩效考核结果对应的个人层面可行权比例未达到100%，需注销预留授予部分已获授但尚未行权的股票期权2.6312万份，预留授予股票期权已授予但尚未行权的数量由80.2875万份调整为77.6563万份。
（二）鉴于公司2024年中期分红及回报股东特别分红权益分派方案已于2024年11月7日实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会对2022年股票期权激励计划行权价格进行调整，行权价格由41.593元/股调整为40.199元/股。
除上述事项外，本次实施的激励计划与公司已披露的激励计划相关内容一致。
四、本次激励计划行权安排
（一）股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股股票
（二）本次行权的股票期权简称：“顺丰JLC2”。
（三）本次行权的股票期权代码：“037315”。
（四）本次可行权的激励对象及股票数量
预留授予的股票期权第二个行权期可行权的激励对象及股票数量：
注：（1）对于上表所列的本期可行权股票期权数量以中国证券登记结算有限责任公司实际确认数据为准；
（2）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致；
（3）上表仅包括本次可行权的激励对象的情况，不包括个人层面可行权比例为0%的激励对象及不符合激励条件的激励对象的情况。
（五）可行权激励对象人数：31名。
（六）行权价格：40.199元/股（调整后）。
（七）行权方式：自主行权。
（八）行权安排：本次预留授予股票期权第二个行权期为2024年10月28日至2025年10月27日。具体行权事宜需待公司在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施。
（九）可行权日：激励对象自各授予日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，且不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得行权期间另有规定的，以相关规定为准。
五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，按国家相关税收法规缴纳个人所得税及其他税费，缴纳方式为公司代扣代缴。
六、行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金。
七、不符合条件的股票期权处理方式
公司对于部分未达到行权条件的股票期权注销处理。根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象在约定期间内因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
八、本次行权对公司的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不会产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次激励计划预留授予股票期权第二个行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。
（二）对公司经营能力和财务状况的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
本次预留授予部分可行权的激励对象人数为31人，可行权的股票期权数量为24.1313万份。本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入费用，相应增加资本公积，具体摊销费用以经会计师审计的数据为准。
九、监事会意见
经核查，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《公司2022年股票期权激励计划（草案）》等相关法律法规规定，公司2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，同意公司对符合行权条件的激励对象办理行权相关事宜。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
十、法律意见书结论性意见
上海澄明则正律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，截至本法律意见书出具之日，顺丰控股就本次注销、本次调整及本次行权已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销及本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定；本次股权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件均已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定履行信息披露义务并办理相关后续手续。
十一、独立财务顾问的专业意见
独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，截至报告出具日，公司2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，本次注销部分股票期权、调整行权价格及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及公司《激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
公司本期行权等相关事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十二、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、第六届监事会第十三次会议决议；
3、上海澄明则正律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权、调整行权价格及预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的法律意见书；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司2022年股票期权激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二○二四年十一月十五日
