本文转自：证券日报
证券代码：600326 证券简称：西藏天路 公告编号：2024-079号
转债代码：110060 转债简称：天路转债
债券代码：188478 债券简称：21天路01
债券代码：138978 债券简称：23天路01
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购注销原因：西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度业绩未能达到《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》第二个解除限售期业绩考核目标及公司2022年限制性股票计划授予对象中有3人因工作调整，不再符合激励对象资格，公司对前述已获授但未解除限售的943,119股限制性股票予以回购注销。
● 本次注销股份的有关情况
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
（一）根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2024年8月14日召开第六届董事会第五十七次会议、第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本金暨修改公司章程的议案》。根据公司已披露的2023年审计报告数据，结合目前的经营情况，认为公司2023年度业绩未能达到激励计划第二个解除限售期业绩考核目标，已授予但尚未解锁的897,000股限制性股票未达到第二个解除限售期解除限售的条件，同时，因公司2022年限制性股票计划授予对象中有3人因工作调整，不再符合激励对象资格，公司拟回购向其授予的46,119股股票；董事会同意共计回购注销已获授但未解除限售的943,119股限制性股票。具体内容详见公司于2024年8月16日发布的《西藏天路股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告》（编号：2024-55号）。
（二）2024年8月16日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体发布了《西藏天路股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（编号：2024-56号），至今公示期已满45天。公示期间公司未收到相关债权人向公司提出提前清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、2022年限制性股票计划第二个解锁期解锁条件未成就
根据《激励计划》“第八章限制性股票的获授条件及解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（三）公司层面业绩考核条件”相关规定，第二个解除限售期的业绩考核目标如下所示：
注：上述条件需同时满足方可解锁。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《西藏天路股份有限公司2023
年度审计报告》（XYZH/2023CDAA1B0122），公司2023年度实现营业收入408,645.44万元，实现归属于上市公司股东的净利润-53,627.35万元，加权平均净资产收益率为-14.75%，未达到5%；以2018、2019、2020年平均营业收入为基数，2023年营业收入增长率为-30.81%，未达到35%，未达到激励计划既定的解锁条件。根据激励计划的相关规定，公司2022年限制性股票计划第二个解锁期解锁条件未成就。
2、2022年限制性股票计划授予对象中有3人因工作调整，不再符合激励对象资格根据《激励计划（草案）》“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，激励对象因工作调动等与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内行使，半年后权益失效。当年未达到可行使时间限制和业绩考核条件的，原则上不再行使。尚未解锁限制性股票由公司回购。因公司2022年限制性股票计划授予对象中有3人工作调整，不再符合激励对象资格，公司拟回购向其已授予的股票。
（二）回购数量
公司2022年限制性股票计划第二个解锁期对应的已授予但尚未解锁的限制性股票数量为897,000股，此外，公司拟向工作调整的激励对象回购已授予的46,119股股票。因此，公司本次回购注销的限制性股票数量为943,119股，占公司截至2024年9月30日总股本1,304,245,318股的0.07%。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了本次回购注销申请，预计本次限制性股票于2024年11月22日完成注销。注销完成后，公司将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
本次回购注销完成后，公司的股本结构变动如下：
注：上述表格中合计数与分项数据之和尾数差异系四舍五入所致，变动前数据为截至2024年9月30日的股本数据，鉴于“天路转债”正处于转股期，最终股本变动数据以中国结算上海分公司登记为准。
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京德恒律师事务所已就公司本次注销部分限制性股票事项出具了法律意见，其结论性意见如下：
截至本法律意见出具之日，公司本次注销已取得必要的批准和授权。本次回购注销的原因、数量、回购价格及资金来源符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律法规的规定就本次回购注销履行信息披露义务，并办理减少注册资本和股份注销登记相关手续。
特此公告。
西藏天路股份有限公司
董事会
2024年11月20日
