本文转自：中国证券报
证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2024-077 深圳市星源材质科技股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议召开时间 （1）现场会议开始时间：2024年11月19日（星期二）14:30 （2）网络投票时间：2024年11月19日 其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年11月19日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年11月19日9:15-15:00期间的任意时间。 2、会议地点：深圳市光明区公明办事处田园路北（星源先进材料产业园2栋10楼会议室） 3、会议召开方式：采用现场投票表决与网络投票相结合的方式召开 4、会议召集人：公司董事会 5、会议主持人：董事长陈秀峰先生 6、本次股东大会的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 （二）出席情况 1、出席会议的总体情况 参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共1,060名，代表有表决权的股份数190,990,674股，占公司股权登记日扣除回购专用账户上已回购股份后的股份总数的14.2473%；其中，通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）共1,059名，代表有表决权的股份数20,501,183股，占公司股权登记日扣除回购专用账户上已回购股份后的股份总数的1.5293%。 2、现场出席情况 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共2名，代表有表决权的股份数170,489,591股，占公司股权登记日扣除回购专用账户上已回购股份后的股份总数的12.7179%。 其中：通过现场出席参加本次股东大会的中小股东共1名，代表有表决权的股份数100股，占公司股权登记日扣除回购专用账户上已回购股份后的股份总数的0.0000%。 3、网络投票情况 通过网络投票参加本次股东大会的股东共1,058名，代表有表决权的股份数20,501,083股，占公司股权登记日扣除回购专用账户上已回购股份后的股份总数的1.5293%。 其中：通过网络投票参加本次股东大会的中小股东共1,058名，代表有表决权的股份数20,501,083股，占公司股权登记日扣除回购专用账户上已回购股份后的股份总数的1.5293%。 4、境外发行证券的股东出席情况 出席本次股东大会的境外上市全球存托凭证(以下简称“GDR”)持有人委托代表0人，代表股份0股，占公司股权登记日扣除回购专用账户上已回购股份后的股份总数的0%。 （注：截至股权登记日公司总股本为1,342,956,970股，其中公司回购专户中的股份数量为2,413,500股，公司回购的股份不享有表决权，故本次股东大会 享有表决权的股份总数为1,340,543,470股。） 5、公司全体董事、监事、董事会秘书及见证律师通过现场及通讯方式出席了会议，公司高级管理人员列席了会议。 二、议案审议表决情况 经出席本次股东大会的股东及股东代表以现场投票表决与网络投票相结合的方式审议并通过了如下议案： （一）审议通过了《关于公司为子公司银行融资提供担保的议案》 表决情况：同意187,575,253股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.2117%；反对2,959,032股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.5493%；弃权456,389股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2390%。 其中，中小股东表决情况：同意17,085,762股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的83.3404%；反对2,959,032股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的14.4335%；弃权456,389股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.2262%。 表决结果：本议案属于特别决议议案，已经获得出席本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。 （二）审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》 表决情况：同意189,244,539股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0857%；反对1,334,444股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6987%；弃权411,691股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2156%。 其中，中小股东表决情况：同意18,755,048股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的91.4828%；反对1,334,444股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.5091%；弃权411,691股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.0081%。 表决结果：本议案属于特别决议议案，已经获得出席本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。 （三）审议通过了《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》 表决情况：同意189,235,923股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.0812%；反对1,304,295股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6829%；弃权450,456股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2359%。 其中，中小股东表决情况：同意18,746,432股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的91.4407%；反对1,304,295股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的6.3620%；弃权450,456股，占出席本次股东大会中小股东有效表决权股份总数的2.1972%。 表决结果：本议案属于特别决议议案，已经获得出席本次会议有效表决权股份总数的2/3以上通过。 三、律师出具的法律意见 北京市中伦（深圳）律师事务所就本次股东大会出具了法律意见书，认为： 公司本次股东大会的召集人资格、召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、备查文件 1、深圳市星源材质科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议； 2、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市星源材质科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书； 3、深交所要求的其他文件。 特此公告。 深圳市星源材质科技股份有限公司董事会 2024年11月19日 证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2024-079 深圳市星源材质科技股份有限公司 关于与Sepion Technologies, Inc.签订《备忘录》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、《备忘录》的生效条件 本协议于2024年11月19日签订，双方代表签字后生效。 2、《备忘录》的重大风险及重大不确定性 在《备忘录》执行过程中，存在法律、法规、政策、履约能力、技术、市场等方面不确定性或风险，同时还可能面临外部宏观环境发生重大变化、突发意外事件，以及其他不可抗力因素影响所带来的风险等。敬请投资者注意投资风险。 3、《备忘录》履行对公司本年度经营成果的影响 本次签订的《备忘录》属于框架性约定，隔膜销售量仅为预测数，实际销售数量将会根据市场情况及客户实际需求变动，如协议顺利履行，2026-2028年期间预计将累计销售约11.74亿平方米隔膜产品，协议对公司本年度经营业绩无重大影响，对公司未来经营业绩的影响情况需以审计机构年度审计确认后的结果为准。 4、《备忘录》的签订系双方基于合作意愿而达成的框架性约定，不构成业绩承诺。 5、公司近三年披露的相关协议或合同情况详见本公告六、其他相关说明。 一、备忘录签署概况 深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“星源材质、公司”）与Sepion Technologies, Inc.（以下简称“SEP”）经友好协商，签订《备忘录》。协议建立商业关系，SEP提供聚合物涂层材料、聚合物设计技术和用于涂层的聚合物油墨，公司提供隔膜基材、涂层技术和涂层工艺。 本次签订《备忘录》事项无需提交董事会或股东大会审议，不涉及关联交易事项，不构成重大资产重组。 二、交易对手方介绍 名称：Sepion Technologies, Inc. 首席执行官：Pete Frischmann 经营范围：SEP结合了最新的纳米科学、聚合物化学和机器学习驱动的材料发现，设计出更快、更低成本、更安全、更好的电池材料。SEP与包括汽车制造商、电池制造商和零部件制造商在内的合作伙伴合作，以解锁更好的电动汽车性能。 注册地址：950 Marina Village Pkwy. Ste. 102, Alameda, CA 94501 关联关系：SEP与公司不存在关联关系。 经查询，SEP未被列为失信被执行人，依法存续且经营正常，公司认为其具备良好的信誉和履约能力。 三、备忘录的主要内容 公司和SEP打算合作并商业化用于锂离子电池隔膜的新型涂层，这种涂层比陶瓷涂层更薄、更轻、更干燥，并提高锂离子电池的耐久性。 公司和SEP打算建立商业关系，SEP提供聚合物涂层材料、聚合物设计技术和用于涂层的聚合物油墨，公司提供隔膜基材、涂层技术和涂层工艺。双方的共同目标是通过为客户提供具有竞争力、差异化性能的新产品来拓展全球隔膜市场。 基于到锂离子电池组件的动态需求和供应链，双方计划在不同地区采取不同的商业模式。包括但不限于： 1、中国地区：公司从SEP购买聚合物，在国内涂覆隔膜，直接销售给中国客户，并向SEP支付隔膜销售的特许权使用费。 2、北美地区：SEP从公司采购隔膜产品，在国内涂覆隔膜并直接销售给客户；另外，公司和SEP可以选择成立一家合资企业，建立聚合物生产和涂料制造并共同向特定地区客户销售产品。 3、日本、韩国和欧盟：合作模式将根据中国、北美地区合作经验再确定。 预测销量：预测2026年至2028年期间，隔膜销售量约11.74亿平方米。 四、备忘录对公司的影响 （一）《备忘录》的签订，将进一步凸显公司在锂离子电池隔膜领域的优势地位，为公司隔膜产品在海内外市场的推广带来积极作用；有利于推进公司固态、半固态电池隔膜的市场化应用和批量销售，提高公司整体竞争力和盈利能力；同时，也将进一步促进双方发挥各自优势，为双方合作创造更大的商业价值。 （二）本次签订的《备忘录》属于框架性约定，隔膜销售量仅为预测数，实际销售数量将会根据市场情况及客户实际需求变动，如协议顺利履行，2026-2028年期间预计将累计销售约11.74亿平方米隔膜产品，协议对公司本年度经营业绩无重大影响，对公司未来经营业绩的影响情况需以审计机构年度审计确认后的结果为准。 五、风险提示 （一）在《备忘录》执行过程中，存在法律、法规、政策、履约能力、技术、市场等方面不确定性或风险，同时还可能面临外部宏观环境发生重大变化、突发意外事件，以及其他不可抗力因素影响所带来的风险等。 （二）《备忘录》的签订系双方基于合作意愿而达成的框架性约定，不构成业绩承诺。 六、其他相关说明 最近三年披露的框架协议的后续进展情况： （一）2022年6月15日，公司全资子公司常州星源新能源材料有限公司与FREYR Battery Norway AS签订《销售量和价格预订协议》，相关情况请参见公司2022年6月15日披露的《关于全资子公司与FREYR Battery Norway AS签订〈销售量和价格预订协议〉的公告》。 （二）2023年11月28日，公司与LG Energy Solution, Ltd.签订《全球战略合作备忘录》，相关情况请参见公司2023年11月28日披露的《关于与LG Energy Solution, Ltd.签订全球战略合作备忘录的公告》。 （三）2024年4月19日，公司与Samsung SDI Co., Ltd.签订《战略备忘录》，相关情况请参见公司2024年4月19日披露的《关于与Samsung SDI Co., Ltd.签订〈战略备忘录〉的公告。 （四）2024年11月11日，公司全资子公司星源材质（欧洲）有限责任公司与大众集团旗下动力电池子公司签订《定点协议》，相关情况请参见公司2024年11月11日披露的《关于全资子公司欧洲星源与大众集团旗下动力电池子公司签订〈定点协议〉的公告》。 目前上述协议均在正常执行中。 七、备查文件 《备忘录》 特此公告。 深圳市星源材质科技股份有限公司董事会 2024年11月19日 证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2024-078 深圳市星源材质科技股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月29日召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议，于2024年11月19日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。根据《公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，因2022年限制性股票激励计划首次授予的16名激励对象及预留授予的6名激励对象因个人原因已离职，董事会同意公司回购注销该部分已授予但尚未解除限售的54,892股限制性股票。上述回购注销完成后，公司注册资本由人民币1,342,956,970元变更至人民币1,342,902,078元，公司股份总数由1,342,956,970股变更为1,342,902,078股。 由于本次公司回购注销部分限制性股票涉及总股本减少、注册资本变动，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。 公司债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。 特此公告。 深圳市星源材质科技股份有限公司董事会 2024年11月19日
