本文转自：中国证券报
上市公司名称：茶花现代家居用品股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：茶花股份 股票代码：603615 信息披露义务人一：陈冠宇 住所：福建省福州市鼓楼区 通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号 信息披露义务人二：陈葵生 住所：福建省福州市鼓楼区 通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号 信息披露义务人三：陈明生 住所：福建省福州市晋安区 通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号 信息披露义务人四：陈福生 住所：福建省福州市马尾区 通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号 信息披露义务人五：林世福 住所：福建省福州市晋安区 通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号 股份变动性质：股份减少（协议转让） 签署日期：2024年11月20日 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在茶花现代家居用品股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在茶花现代家居用品股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第一节释义 本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： ■ 注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 （一）信息披露义务人 1、陈冠宇 性别：男 国籍：中国 身份证号码：3501111990******** 住所：福建省福州市鼓楼区 通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号 是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否 2、陈葵生 性别：男 国籍：中国 身份证号码：3501041966******** 住所：福建省福州市鼓楼区 通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号 是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否 3、陈明生 性别：男 国籍：中国 身份证号码：3501111957******** 住所：福建省福州市晋安区 通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号 是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否 4、陈福生 性别：男 国籍：中国 身份证号码：3501111970******** 住所：福建省福州市马尾区 通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号 是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否 5、林世福 性别：男 国籍：中国 身份证号码：3501111961******** 住所：福建省福州市晋安区 通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号 是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否 二、信息披露义务人一致行动关系的说明 陈冠宇、陈葵生、陈明生、林世福、陈福生、陈苏敏六人于2023年11月19日共同签署了《一致行动协议》，以书面协议方式进一步确定了陈冠宇、陈葵生、陈明生、林世福、陈福生对公司的共同控制权以及陈冠宇、陈葵生、陈明生、林世福、陈福生、陈苏敏在公司的董事会、股东大会会议进行意思一致表决的一致行动关系，一致行动期限为自本协议签订之日起36个月内。若在上述期间，任何一方不再持有公司股份，则该方即自动退出一致行动关系。 截至本报告书签署之日，信息披露义务人之间的关系情况如下： ■ 陈冠宇、陈葵生、陈明生、林世福、陈福生为公司的实际控制人。其中，陈明生、陈葵生、陈福生等三人系兄弟关系，陈冠宇系陈明生、陈葵生、陈福生等三人之侄子，林世福系陈明生、陈葵生、陈福生等三人之姐（妹）夫。 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，除茶花股份以外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 权益变动的目的及计划 一、本次权益变动的目的 本次权益变动系信息披露义务人为了推进转型升级、助力公司持续发展，通过协议转让方式转让部分公司股份。 二、信息披露义务人未来12个月内的增加或减少持股计划 截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内暂无增加或减少上市公司股份的计划。若届时发生相关权益变动事项，将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人持股情况 本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份128,727,637股，占公司总股本（241,820,000股）的比例为53.23%；本次权益变动后，信息披露义务人合计持有公司股份92,303,937股，占公司总股本（241,820,000股）的比例为38.17%，其持股比例减少15.06个百分点。 本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份的情况如下： ■ 注：本次权益变动的持股比例是按各股东的持股数量除以公司目前总股本241,820,000股计算。 2、若以上表格中数据存在尾差，即为数据四舍五入所致。 二、本次权益变动方式 2024年11月19日，信息披露义务人之一陈冠宇、陈葵生、陈福生、林世福与达迈科技签署了《股份转让协议书》，陈冠宇、陈葵生、陈福生、林世福拟通过协议转让方式分别将其所持有的公司股份14,509,200股、5,985,400股、12,900,000股、3,029,100股（合计36,423,700股，占公司总股本的15.06%）以18.60元/股的价格转让给受让方达迈科技。 待前述股份过户登记完成后，公司实际控制人合计持有公司股份比例将从53.23%减少至38.17%，减少15.06个百分点。 三、股份转让协议的主要内容 信息披露义务人之一陈冠宇、陈葵生、陈福生、林世福于2024年11月19日与达迈科技签署了《股份转让协议书》，协议主要内容如下： 受让方（甲方）：深圳市达迈科技信息有限公司 转让方（乙方）：陈冠宇、陈福生、陈葵生、林世福 1、股份转让 1.1 股份转让对价。经甲方与乙方友好协商一致，甲方按照本协议的条款和条件，以18.60元/股的价格受让乙方所持目标公司36,423,700股股份，约占本协议签署时目标公司总股本的15.06%。 1.2 股份转让价款。按上述价格及转让股份数量，甲方应向乙方支付股份转让价款合计677,480,820元，其中，甲方分别向陈冠宇、陈福生、陈葵生、林世福分别支付股份转让价款269,871,120元、239,940,000元、111,328,440元、56,341,260元。 2、付款及过户 2.1 本协议签订之日起十（10）个工作日内，甲方向乙方支付本协议项下股份转让价款的15%，即101,622,123元。 2.2 在收到本协议2.1条约定的价款后。乙方应立即向相关证券交易所提交申请本次股份转让交易的无异议函所需的相关资料。 2.3 在取得上海证券交易所无异议函之日起十（10）个工作日内，甲方向乙方支付本协议项下股份转让价款的35%，即237,118,287元。转让方应在受让方支付本协议项下股份转让对价款的50%后即刻办理股份过户手续。 2.4 在目标股份过户完成之日起一（1）个月内，甲方向乙方支付本协议项下股份转让价款50%，即338,740,410元。 3、双方的陈述、保证及承诺 3.1 乙方单独且连带地向甲方陈述并保证： （1）乙方拥有签署并履行本协议的充分权力和权利； （2）目标股份未被设定其他任何担保或任何形式的第三方权利，且乙方在本协议项下的股份转让交易完成前也不会在目标股份上设定任何上述担保权益及第三方权益； （3）截至本协议签署之日，目标公司不存在违法行为； （4）将采取使本协议和相关文件生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行动，并签署全部所必需的或所要求的全部相关文件； （5）敦促目标公司及时办理股份转让及相关事宜所涉所有批准及登记事宜，包括但不限于交易所无异议函的取得、在中国证券登记结算有限公司登记手续等； （6）乙方签署和履行本协议不违反中国法律规定及目标公司章程的规定； （7）向甲方就目标股份转让进行的信息披露是真实的、准确的、充分的； （8）乙方应无条件地承担及补偿甲方任何因其于本协议所约定的陈述与保证的不真实或不准确而遭受的任何损失和费用。 3.2 甲方向乙方陈述并保证： （1）甲方拥有签署并履行本协议的充分权力和权利； （2）配合乙方完成使本协议生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行动，并签署全部所必需的或所要求的相关文件； （3）甲方用于支付目标股份转让价款的资金来源合法，其拥有完全的支配权； （4）甲方将完全履行其在本协议项下的义务，并承担股份转让交易完成后作为目标公司股东的权利和义务。 （5）甲方及时办理或与乙方共同办理本次股份转让及相关事宜所涉应由甲方办理的所有批准及登记事宜，包括但不限于备齐应由甲方准备的所有资料、并与乙方共同向证券交易所和中国证券登记结算有限公司办理相关确认或登记过户手续等。 （6）甲方应无条件地承担及补偿乙方任何因其于本协议所约定的陈述与保证的不真实或不准确而遭受的任何损失和费用。 4、违约责任 4.1 若甲方未能按时根据本协议的约定向乙方支付目标股份的转让价款，每迟延一日，应向乙方支付应付未付金额万分之五的违约金，迟延三十日以上，乙方有权解除本协议。 4.2 若乙方未根据本协议2.3条的约定及时办理过户登记手续，每迟延一日，应向甲方支付本协议项下股份转让价款金额万分之五的违约金，迟延三十日以上，甲方有权解除本协议。 4.3 除此之外，任何一方违反其在本协议项下的其他义务，均应向其他方承担违约责任，并赔偿其他方因此产生的所有损失，包括守约方为此支出的诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、财产保全费等维权成本。 5、税费 5.1 手续费和相关费用。除本协议另有明确约定以外，不管交易是否交割完毕，对本协议或与此交易有关的支出或拟支出的所有经费和费用（包括但不限于律师费、评估费等）均由双方自行承担。 5.2 交易税。双方应各自承担其因本协议项下股份转让交易产生的相关税费（如有）。 6、法律适用及争议解决 6.1 本协议的签订、效力、履行及因本协议引起的或与本协议相关的所有争议，均适用中国法律，并应按照中国法律进行解释和执行。 6.2 任何与本协议相关或因本协议的解释或履行而产生的争议，均应先通过友好协商方式解决；协商不成的，则任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院根据其届时有效的仲裁规则通过仲裁方式解决。仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束力。 四、股份转让协议的其他情况说明 本次股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。目前，相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次股份协议转让事项是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。 五、本次权益变动对上市公司的影响 本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次权益变动不会对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。 六、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持有的公司股份不存在任何权利限制情况（包括但不限于质押、查封、冻结等）。 七、前次披露权益变动报告书的简要情况 信息披露义务人前次权益变动报告书披露日期为2023年12月19日，详情请见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《茶花现代家居用品股份有限公司简式权益变动报告书（修订版）》。 信息披露义务人于2023年12月19日披露了《茶花现代家居用品股份有限公司简式权益变动报告书（修订版）》，陈冠宇拟通过协议转让方式将其所持有的公司股份14,509,200股（占公司总股本的6.00%）转让给受让方安徽景曦；陈冠宇、陈葵生、林世福拟通过协议转让方式分别将其所持有的公司股份756,300股、7,980,500股、4,038,800股（合计12,775,600股，占公司总股本的5.28%）转让给受让方深圳含金量；陈福生拟通过协议转让方式将其所持有的公司股份12,900,000股（占公司总股本的5.33%）转让给受让方深圳红荔湾；上述协议转让价格均为13.31元/股。陈明生、陈苏敏拟通过协议转让方式分别将其所持有的公司股份6,477,700股、6,784,678股（合计13,262,378股，占公司总股本的5.48%）以13.81元/股的价格转让给受让方北京厚毅。 上述信息披露义务人之一陈冠宇、陈葵生、林世福、陈明生及其一致行动人陈苏敏与深圳含金量、北京厚毅的协议转让股份分别于2023年12月29日、2024年3月21日办理完成过户登记。 信息披露义务人之一陈冠宇、陈福生分别与安徽景曦、深圳红荔湾的协议转让事项，经双方协商一致，同意解除已签署的《股份转让协议》并于2024年10月22日签署了《〈股份转让协议〉之解除协议》。 第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 除已公开披露的权益变动情况外，信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人身份证明文件； 2、信息披露义务人签署的《茶花现代家居用品股份有限公司简式权益变动报告书》； 3、信息披露义务人之一陈冠宇、陈葵生、陈福生、林世福与深圳市达迈科技信息有限公司签署的《股份转让协议书》； 二、备置地点 本报告书及上述备查文件备置于公司证券部，以供投资者查阅。 信息披露义务人声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人一： 陈冠宇 信息披露义务人二： 陈葵生 信息披露义务人三： 陈明生 信息披露义务人四： 陈福生 信息披露义务人五： 林世福 2024年11月20日 附表： 简式权益变动报告书 ■ 信息披露义务人一： 陈冠宇 信息披露义务人二： 陈葵生 信息披露义务人三： 陈明生 信息披露义务人四： 陈福生 信息披露义务人五： 林世福 2024年11月20日 茶花现代家居用品股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：茶花现代家居用品股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：茶花股份 股票代码：603615 信息披露义务人：深圳市达迈科技信息有限公司 住所/通讯地址：深圳市前海深港合作区南山街道金融街1号弘毅大厦写字楼6D 股份变动性质：股份增加（协议转让） 签署日期：2024年11月20日 信息披露义务人声明 一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在茶花现代家居用品股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在茶花现代家居用品股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。 五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 第一节 释义 本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义： ■ 注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人基本情况 ■ 二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况 ■ 三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 截至本报告书签署之日，除茶花股份以外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。 第三节 权益变动的目的及计划 一、本次权益变动的目的 本次信息披露义务人基于对茶花股份未来发展前景及投资价值的认可，拟通过协议转让的方式受让上市公司股份。 二、信息披露义务人未来12个月内的增加或减少持股计划 截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人在未来12个月内暂无增加或减少上市公司股份的计划。若届时发生相关权益变动事项，将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人持股情况 本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有公司股份。 本次权益变动后，信息披露义务人将持有公司股份36,423,700股，占公司总股本（241,820,000股）的15.06%。 本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份的情况如下： ■ 二、本次权益变动方式 2024年11月19日，信息披露义务人与公司实际控制人之一陈冠宇、陈葵生、陈福生、林世福签署了《股份转让协议书》，陈冠宇、陈葵生、陈福生、林世福拟通过协议转让方式分别将其所持有的公司股份14,509,200股、5,985,400股、12,900,000股、3,029,100股（合计36,423,700股，占公司总股本的15.06%）以18.60元/股的价格转让给信息披露义务人。待过户登记完成后，信息披露义务人将成为公司持股5%以上非第一大股东。 三、信息披露义务人所持有上市公司股份的权利限制情况 截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份均为无限售条件流通股，不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。 四、股权转让协议的主要内容 信息披露义务人达迈科技与陈冠宇、陈葵生、陈福生、林世福于2024年11月19日签署了《股份转让协议书》，协议主要内容如下： 受让方（甲方）：深圳市达迈科技信息有限公司 转让方（乙方）：陈冠宇、陈福生、陈葵生、林世福 1、股份转让 1.1 股份转让对价。经甲方与乙方友好协商一致，甲方按照本协议的条款和条件，以18.60元/股的价格受让乙方所持目标公司36,423,700股股份，约占本协议签署时目标公司总股本的15.06%。 1.2 股份转让价款。按上述价格及转让股份数量，甲方应向乙方支付股份转让价款合计677,480,820元，其中，甲方分别向陈冠宇、陈福生、陈葵生、林世福分别支付股份转让价款269,871,120元、239,940,000元、111,328,440元、56,341,260元。 2、付款及过户 2.1 本协议签订之日起十（10）个工作日内，甲方向乙方支付本协议项下股份转让价款的 15%，即101,622,123元。 2.2 在收到本协议2.1条约定的价款后。乙方应立即向相关证券交易所提交申请本次股份转让交易的无异议函所需的相关资料。 2.3 在取得上海证券交易所无异议函之日起十（10）个工作日内，甲方向乙方支付本协议项下股份转让价款的35%，即237,118,287元。转让方应在受让方支付本协议项下股份转让对价款的50%后即刻办理股份过户手续。 2.4 在目标股份过户完成之日起一（1）个月内，甲方向乙方支付本协议项下股份转让价款50%，即338,740,410元。 3、双方的陈述、保证及承诺 3.1 乙方单独且连带地向甲方陈述并保证： （1）乙方拥有签署并履行本协议的充分权力和权利； （2）目标股份未被设定其他任何担保或任何形式的第三方权利，且乙方在本协议项下的股份转让交易完成前也不会在目标股份上设定任何上述担保权益及第三方权益； （3）截至本协议签署之日，目标公司不存在违法行为； （4）将采取使本协议和相关文件生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行动，并签署全部所必需的或所要求的全部相关文件； （5）敦促目标公司及时办理股份转让及相关事宜所涉所有批准及登记事宜，包括但不限于交易所无异议函的取得、在中国证券登记结算有限公司登记手续等； （6）乙方签署和履行本协议不违反中国法律规定及目标公司章程的规定； （7）向甲方就目标股份转让进行的信息披露是真实的、准确的、充分的； （8）乙方应无条件地承担及补偿甲方任何因其于本协议所约定的陈述与保证的不真实或不准确而遭受的任何损失和费用。 3.2 甲方向乙方陈述并保证： （1）甲方拥有签署并履行本协议的充分权力和权利； （2）配合乙方完成使本协议生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行动，并签署全部所必需的或所要求的相关文件； （3）甲方用于支付目标股份转让价款的资金来源合法，其拥有完全的支配权； （4）甲方将完全履行其在本协议项下的义务，并承担股份转让交易完成后作为目标公司股东的权利和义务。 （5）甲方及时办理或与乙方共同办理本次股份转让及相关事宜所涉应由甲方办理的所有批准及登记事宜，包括但不限于备齐应由甲方准备的所有资料、并与乙方共同向证券交易所和中国证券登记结算有限公司办理相关确认或登记过户手续等。 （6）甲方应无条件地承担及补偿乙方任何因其于本协议所约定的陈述与保证的不真实或不准确而遭受的任何损失和费用。 4、违约责任 4.1 若甲方未能按时根据本协议的约定向乙方支付目标股份的转让价款，每迟延一日，应向乙方支付应付未付金额万分之五的违约金，迟延三十日以上，乙方有权解除本协议。 4.2 若乙方未根据本协议2.3条的约定及时办理过户登记手续，每迟延一日，应向甲方支付本协议项下股份转让价款金额万分之五的违约金，迟延三十日以上，甲方有权解除本协议。 4.3 除此之外，任何一方违反其在本协议项下的其他义务，均应向其他方承担违约责任，并赔偿其他方因此产生的所有损失，包括守约方为此支出的诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、财产保全费等维权成本。 5、税费 5.1 手续费和相关费用。除本协议另有明确约定以外，不管交易是否交割完毕，对本协议或与此交易有关的支出或拟支出的所有经费和费用（包括但不限于律师费、评估费等）均由双方自行承担。 5.2 交易税。双方应各自承担其因本协议项下股份转让交易产生的相关税费（如有）。 6、法律适用及争议解决 6.1 本协议的签订、效力、履行及因本协议引起的或与本协议相关的所有争议，均适用中国法律，并应按照中国法律进行解释和执行。 6.2 任何与本协议相关或因本协议的解释或履行而产生的争议，均应先通过友好协商方式解决；协商不成的，则任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院根据其届时有效的仲裁规则通过仲裁方式解决。仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束力。 五、股份转让协议的其他情况说明 本次协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。目前，相关方正在为履行相关审批程序做准备，本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。 六、本次权益变动的资金来源 本次权益变动中，信息披露义务人需支付的股份转让价款全部来源于自有或自筹资金。 七、本次权益变动对上市公司的影响 本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次权益变动不会对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，亦不会对公司治理、持续经营产生不利影响。 第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 除已公开披露的权益变动情况外，信息披露义务人在本报告书签署日前6个月内不存在买卖上市公司股票的情况。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人营业执照及相关证明； 2、信息披露义务人董事及主要负责人身份证明文件； 3、信息披露义务人签署的《茶花现代家居用品股份有限公司简式权益变动报告书》； 4、信息披露义务人与陈冠宇、陈葵生、陈福生、林世福签署的《股份转让协议书》。 二、备置地点 本报告书及上述备查文件备置于公司证券部，以供投资者查阅。 信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：深圳市达迈科技信息有限公司 法定代表人（或授权代表）： 张 程 2024年11月20日 附表： 简式权益变动报告书 ■ 信息披露义务人：深圳市达迈科技信息有限公司 法定代表人（或授权代表）： 张 程 2024年11月20日 证券代码：603615 证券简称：茶花股份 公告编号：2024-035 茶花现代家居用品股份有限公司 关于实际控制人协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ● 本次协议转让前，茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称“公司”、“目标公司”）实际控制人合计持有公司股份128,727,637股，占公司总股本的53.23%。本次协议转让后，公司实际控制人合计持有公司股份92,303,937股，占公司总股本的38.17%。本次协议转让不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构、持续经营产生不利影响。 ● 本次协议转让受让方深圳市达迈科技信息有限公司承诺：在协议转让股份过户登记完成后的12个月内不减持本次协议转让所受让的公司股份。 ● 本次股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见后，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该股份协议转让事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 近日，公司收到实际控制人的通知，获悉其于2024年11月19日与深圳市达迈科技信息有限公司（以下简称“达迈科技”）签署了《股份转让协议书》，陈冠宇先生、陈葵生先生、陈福生先生、林世福先生拟通过协议转让方式分别将其所持有的公司股份14,509,200股、5,985,400股、12,900,000股、3,029,100股（合计36,423,700股，占公司总股本的15.06%）以18.60元/股的价格转让给受让方达迈科技。同日，公司收到实际控制人和达迈科技分别编制的《茶花现代家居用品股份有限公司简式权益变动报告书》。本次协议转让具体情况如下： 一、本次协议转让基本情况 （一）转让方基本情况 1、陈冠宇 性别：男 国籍：中国 通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号 是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否 2、陈葵生 性别：男 国籍：中国 通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号 是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否 3、陈福生 性别：男 国籍：中国 通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号 是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否 4、林世福 性别：男 国籍：中国 通讯地址：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号 是否取得其他国家或者地区的永久居留权：否 陈冠宇先生、陈葵生先生、陈明生先生、林世福先生、陈福生先生等五人为公司的实际控制人。其中，陈明生先生、陈葵生先生、陈福生先生等三人系兄弟关系，陈冠宇先生系陈明生先生、陈葵生先生、陈福生先生等三人之侄子，林世福先生系陈明生先生、陈葵生先生、陈福生先生等三人之姐（妹）夫。 （二）受让方基本情况 ■ （三）本次协议转让前后持股情况 本次协议转让前，公司实际控制人合计持有公司股份128,727,637股，占公司总股本的53.23%。本次协议转让后，公司实际控制人合计持有公司股份92,303,937股，占公司总股本的38.17%，公司实际控制人合计持股比例减少15.06个百分点。 本次协议转让前，达迈科技未持有公司股份。本次协议转让后，达迈科技将持有公司股份36,423,700股，占公司总股本的15.06%，将成为持有公司5%以上股份的股东（非第一大股东）。 本次协议转让前后，信息披露义务人持有公司股份的情况如下： 1、实际控制人在本次协议转让前后持股情况 ■ 2、受让方在本次协议转让前后持股情况 ■ 注：若以上表格中数据存在尾差，即为数据四舍五入所致。 二、股份转让协议的主要内容 达迈科技与陈冠宇先生、陈葵生先生、陈福生先生、林世福先生于2024年11月19日签署了《股份转让协议书》，协议主要内容如下： 受让方（甲方）：深圳市达迈科技信息有限公司 转让方（乙方）：陈冠宇、陈福生、陈葵生、林世福 1、股份转让 1.1 股份转让对价。经甲方与乙方友好协商一致，甲方按照本协议的条款和条件，以18.60元/股的价格受让乙方所持目标公司36,423,700股股份，约占本协议签署时目标公司总股本的15.06%。 1.2 股份转让价款。按上述价格及转让股份数量，甲方应向乙方支付股份转让价款合计677,480,820元，其中，甲方分别向陈冠宇、陈福生、陈葵生、林世福分别支付股份转让价款269,871,120元、239,940,000元、111,328,440元、56,341,260元。 2、付款及过户 2.1 本协议签订之日起十（10）个工作日内，甲方向乙方支付本协议项下股份转让价款的 15%，即101,622,123元。 2.2 在收到本协议2.1条约定的价款后。乙方应立即向相关证券交易所提交申请本次股份转让交易的无异议函所需的相关资料。 2.3 在取得上海证券交易所无异议函之日起十（10）个工作日内，甲方向乙方支付本协议项下股份转让价款的35%，即237,118,287元。转让方应在受让方支付本协议项下股份转让对价款的50%后即刻办理股份过户手续。 2.4 在目标股份过户完成之日起一（1）个月内，甲方向乙方支付本协议项下股份转让价款50%，即338,740,410元。 3、双方的陈述、保证及承诺 3.1 乙方单独且连带地向甲方陈述并保证： （1）乙方拥有签署并履行本协议的充分权力和权利； （2）目标股份未被设定其他任何担保或任何形式的第三方权利，且乙方在本协议项下的股份转让交易完成前也不会在目标股份上设定任何上述担保权益及第三方权益； （3）截至本协议签署之日，目标公司不存在违法行为； （4）将采取使本协议和相关文件生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行动，并签署全部所必需的或所要求的全部相关文件； （5）敦促目标公司及时办理股份转让及相关事宜所涉所有批准及登记事宜，包括但不限于交易所无异议函的取得、在中国证券登记结算有限公司登记手续等； （6）乙方签署和履行本协议不违反中国法律规定及目标公司章程的规定； （7）向甲方就目标股份转让进行的信息披露是真实的、准确的、充分的； （8）乙方应无条件地承担及补偿甲方任何因其于本协议所约定的陈述与保证的不真实或不准确而遭受的任何损失和费用。 3.2 甲方向乙方陈述并保证： （1）甲方拥有签署并履行本协议的充分权力和权利； （2）配合乙方完成使本协议生效或有法律效力所必需的或所要求的全部行动，并签署全部所必需的或所要求的相关文件； （3）甲方用于支付目标股份转让价款的资金来源合法，其拥有完全的支配权； （4）甲方将完全履行其在本协议项下的义务，并承担股份转让交易完成后作为目标公司股东的权利和义务。 （5）甲方及时办理或与乙方共同办理本次股份转让及相关事宜所涉应由甲方办理的所有批准及登记事宜，包括但不限于备齐应由甲方准备的所有资料、并与乙方共同向证券交易所和中国证券登记结算有限公司办理相关确认或登记过户手续等。 （6）甲方应无条件地承担及补偿乙方任何因其于本协议所约定的陈述与保证的不真实或不准确而遭受的任何损失和费用。 4、违约责任 4.1 若甲方未能按时根据本协议的约定向乙方支付目标股份的转让价款，每迟延一日，应向乙方支付应付未付金额万分之五的违约金，迟延三十日以上，乙方有权解除本协议。 4.2 若乙方未根据本协议2.3条的约定及时办理过户登记手续，每迟延一日，应向甲方支付本协议项下股份转让价款金额万分之五的违约金，迟延三十日以上，甲方有权解除本协议。 4.3 除此之外，任何一方违反其在本协议项下的其他义务，均应向其他方承担违约责任，并赔偿其他方因此产生的所有损失，包括守约方为此支出的诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、财产保全费等维权成本。 5、税费 5.1 手续费和相关费用。除本协议另有明确约定以外，不管交易是否交割完毕，对本协议或与此交易有关的支出或拟支出的所有经费和费用（包括但不限于律师费、评估费等）均由双方自行承担。 5.2 交易税。双方应各自承担其因本协议项下股份转让交易产生的相关税费（如有）。 6、法律适用及争议解决 6.1 本协议的签订、效力、履行及因本协议引起的或与本协议相关的所有争议，均适用中国法律，并应按照中国法律进行解释和执行。 6.2 任何与本协议相关或因本协议的解释或履行而产生的争议，均应先通过友好协商方式解决；协商不成的，则任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院根据其届时有效的仲裁规则通过仲裁方式解决。仲裁裁决是终局的，对双方均具有法律约束力。 三、本次协议转让对上市公司的影响 本次协议转让不会导致公司实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。同时，本次协议转让不会对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司日常的经营管理产生影响。 四、所涉及后续事项 1、本次协议转让不会导致公司实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构、持续经营产生不利影响。 2、信息披露义务人已就本次协议转让事项按照相关规定分别编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《茶花现代家居用品股份有限公司简式权益变动报告书》。 3、本次股份协议转让事项尚需取得上海证券交易所合规性审查确认意见后，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记手续。根据公司实际控制人前期承诺，本次协议转让股份过户登记时间将不早于本公告披露日后的5交易日。该股份协议转让事项能否实施完成及最终实施结果尚存在不确定性。 4、截至本公告披露日，除本次权益变动外，公司实际控制人、达迈科技在未来12个月内暂无增加或减少上市公司股份的计划。若届时发生相关权益变动事项，将按相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 公司将持续关注本次协议转让的进展情况，并督促交易双方按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务。公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 茶花现代家居用品股份有限公司 董 事 会 2024年11月21日
