本文转自：中国证券报
证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-063
云鼎科技股份有限公司
关于2023年A股限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1.预留授予日：2024年10月11日 2.预留授予的限制性股票上市日：2024年11月22日 3.预留授予登记人数：20人 4.预留授予数量：209万股，占授予前公司总股本的0.31% 5.预留授予价格：4.26元/股 6.预留授予限制性股票来源：向激励对象发行新增人民币A股普通股股票 7.授予后股份性质：有限售条件流通股 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，云鼎科技股份有限公司（“公司”）完成了2023年A股限制性股票激励计划（“本次激励计划”）的预留授予登记工作，具体情况公告如下： 一、本次激励计划已履行的相关审批程序 （一）2023年11月3日，公司召开第十一届董事会第七次会议，审议通过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》。本次激励计划拟授予不超过1,480万股限制性股票，其中首次授予1,271万股限制性股票，预留209万股限制性股票，首次授予价格为3.91元/股，首次授予的激励对象为134人。 （二）2023年11月3日，公司召开第十一届监事会第七次会议，审议通过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实公司〈2023年A股限制性股票激励计划激励首次授予激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。 （三）2023年12月26日，公司披露了《关于公司2023年A股限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》（公告编号：2023-047），山东能源集团有限公司同意公司实施本次激励计划。 （四）2023年11月6日至2023年11月17日，公司内部将首次授予激励对象名单及职位予以公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对首次授予激励对象提出的任何异议。2023年12月30日，公司披露了《云鼎科技股份有限公司监事会关于2023年A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 （五）2024年1月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于讨论审议〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制定〈云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年A股限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《云鼎科技股份有限公司关于2023年A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （六）2024年1月16日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年1月16日为首次授予日，首次授予激励对象人数由134人调整为128人，首次授予的限制性股票数量由1,271万股调整为1,214万股，授予价格仍为3.91元/股，并同意将该议案提交董事会审议。 （七）2024年1月16日，公司召开第十一届董事会第九次会议和第十一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。 （八）2024年10月8日，公司召开第十一届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，确定2024年10月11日为预留授予日，授予价格为4.26元/股，向20名激励对象授予209万股A股限制性股票；同时，确定回购注销首次授予的3名激励对象已获授但尚未解除限售的17万股限制性股票，并同意将上述议案提交董事会审议。 （九）2024年10月11日，公司召开第十一届董事会第十七次会议和第十一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年A股限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对回购注销及预留授予的相关事项进行了核查并发表了意见。 （十）2024年11月13日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销首次授予的3名激励对象已获授但尚未解除限售的17万股限制性股票。 二、限制性股票预留授予的具体情况 （一）预留授予日：2024年10月11日。 （二）预留授予数量：209万股。 （三）股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币A股普通股股票。 （四）预留授予对象：本次激励计划预留授予的激励对象为20人，包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员。 （五）预留授予价格：4.26元/股 （六）本次激励计划预留授予的限制性股票分配情况如下表所示： ■ 注：1. 本次激励计划的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 2. 本次激励计划中任何一名激励对象所获授A股限制性股票数量未超过本次激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%； （七）预留授予的限售期和解除限售安排 本次激励计划限售期分别为自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。 激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。 限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： ■ （八）本次激励计划预留部分限制性股票的解除限售条件 公司必须满足下列条件，方可依据本次激励计划对授予的限制性股票进行解除限售： 1.公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价，下同）；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。 3.公司层面业绩考核要求 本次激励计划授予的限制性股票，在2024-2026年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。 （1）本次激励计划各年度公司业绩考核目标如下： ■ 注：上述条件所涉及净利润增长率、净资产收益率指标计算均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（不扣除股份支付费用）作为计算依据。 若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。 （2）同行业的选取 同行业公司不含科创板上市公司且不含2023年1月1日之后新IPO的公司。在本次激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，则将由公司董事会在年终考核时剔除。 4.激励对象层面的个人绩效考核 激励对象按照公司《云鼎科技股份有限公司2023年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，考评结果与解除限售比例关系如下表所示： ■ 在完成公司业绩考核的前提下，激励对象各年实际可解除限售的股份数量=个人当年计划可解除限售的股份数量×个人绩效考评结果对应的解除限售比例。 因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。 三、激励对象获授的限制性股票与已披露的股权激励计划差异情况说明 本次激励计划预留授予的内容与经公司2024年第一次临时股东大会审议通过的方案一致。 四、本次授予限制性股票认购资金的验资情况 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年10月31日出具了《云鼎科技股份有限公司验资报告》（中审亚太验字（2024）000063号），对公司截至2024年10月31日止新增注册资本及股本情况进行了审验。经审验，截至2024年10月31日止，公司已收到20名股权激励对象以货币形式缴纳的购股款合计人民币8,903,400.00元，其中新增股本人民币2,090,000.00元，发行费用金额45,952.28元（不含增值税），余额人民币6,767,447.72元转入资本公积。 五、本次授予限制性股票的上市日期 本次激励计划的预留授予日为2024年10月11日，本次授予的限制性股票的上市日为2024年11月22日。 六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。 七、公司筹集的资金的用途 本次激励计划所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。 八、公司股本变动情况表 ■ 注：本次限制性股票授予登记完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。 九、本次激励计划的实施对公司每股收益的影响 公司本次限制性股票预留授予登记完成后，公司总股本由676,350,505股增至678,440,505股，按新股本678,440,505股摊薄计算，2023年度每股收益为0.0911元/股。 十、本次授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控制权发生变化 本次激励计划预留授予不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。 十一、本次授予后对公司财务状况的影响 财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 董事会已确定本次激励计划的预留授予日为2024年10月11日，预留授予的209万股A股限制性股票应确认的总成本约为861.08万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表： ■ 限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。 十二、备查文件 （一）云鼎科技股份有限公司验资报告（中审亚太验字（2024）000063号）； （二）深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 云鼎科技股份有限公司董事会 2024年11月20日
